大同证券有限责任公司
关于
起步股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二一年十月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，大同证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《起步股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《起步股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《起步股份有限公司详式权益变动
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
绪言 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 8
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
二、对本次权益变动的目核查...... 8
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 月内继续增加上市公司其已拥有权益股份
的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查......9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 9
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 10
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 13
（四）对信息披露义务人及其实际控制人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
及诚信记录的核查...... 14
（五）信息披露义务人实际控制人规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 15
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查 ...... 15
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司 5%以上股份
的情况的核查...... 16
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 16
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查...... 16
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 16
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ...... 16
（一）信息披露义务人股权控制关系图 ...... 16
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人 ...... 17
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查......18
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查 ...... 18
（二）对本次权益变动的资金来源的核查 ...... 18
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 19
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 19
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 19
（三）对本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况的核查 ...... 19
（四）信息披露义务人授权与批准程序 ...... 21
八、对本次权益变动完成后的后续计划的核查......21
（一）未来 12 个月内上市公司主营业务的调整计划 ...... 22
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 22
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 22
（四）对上市公司章程进行修改的计划 ...... 23
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 23
（六）对上市公司分红政策调整的计划 ...... 23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查......24
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 24
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 ...... 26
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 27
十、对前 24 个月与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 28
（一）对与上市公司及其子公司的重大交易的核查 ...... 28
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ...... 28
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查...... 28
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查..... 28
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 28
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 28
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票情况的核查......29十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......29
十三、财务顾问结论性意见...... 29
释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
《权益变动报告书》 指 《起步股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、湖州鸿煜 指 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）
ST 起步、上市公司 指 起步股份有限公司
交易对方、转让方、香港起步 指 香港起步国际集团有限公司
洪亚实业 指 湖州洪亚实业投资有限公司
阿祥集团 指 浙江振兴阿祥集团有限公司
本次转让股份 指 湖州鸿煜以协议转让方式受让香港起步持有上市公
司 ST 起步 29.00%股份（143,843,689 股）。
湖州鸿煜以协议转让方式受让香港起步持有上市公
本次权益变动 指 司 ST 起步 29.00%股份（143,843,689 股）。交易完
成后，上市公司控股股东变更为湖州鸿煜，实际控
制人变更为陈丽红。
香港起步国际集团有限公司与湖州鸿煜企业管理合
《股份转让协议》 指 伙企业（有限合伙）签署的关于起步股份有限公司
的《股份转让协议》
财务顾问、大同证券 指 大同证券有限责任公司
本核查意见 指 大同证券有限责任公司关于起步股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《格式准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国（就本报告书而言，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动方式为：湖州鸿煜与香港起步签署了关于起步股份有限公司的《股份转让协议》，约定香港起步将其持有的上市公司 143,843,689 股、占上市公司总股本比例为 29.00%的股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，湖州鸿煜将直接持有上市公司 143,843,689 股股份，占上市公司总股本 29.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈丽红。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益需要，提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员的情形。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16
号》及其他相关的法律法规的规定，湖州鸿煜为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，大同证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，
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