证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2021-140
起步股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”或“上市公司”）接到控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）通知，香港起步于2021年10月24日与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鸿煜”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，湖州鸿煜将通过协议转让取得香港起步持有的公司143,843,689股的股份，占公司总股本（截至2021年10月22日，下同）的29.00%，转让价格为7.23元/股，合计1,039,989,871.47元。
若本次权益变动实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变更，公司控股股东将由香港起步变更为湖州鸿煜，实际控制人将由章利民变更为陈丽红。
湖州鸿煜为新成立企业，其营业范围与公司主营业务无关，不存在潜在的同业竞争风险。本次交易不会触发要约收购义务。
本次交易需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形，豁免事项是否能获通过存在不确定性。
截至本公告披露日，香港起步持有公司192,731,934股股票，其中累计质押186,046,895股，占其持有股份的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有股份的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有股份的96.53%；目标股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，目标股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次交易无法继续推进。
香港起步近日收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，
其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有
公司权益发生变化。
根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》
及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，公司仍存在控制权不确
定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本
次交易尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会对本
次交易产生不利影响。
本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚
存在不确定性。
若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东香港起步于 2021 年 10 月 24 日与湖州鸿煜签署了《股份转让
协议》。根据《股份转让协议》，湖州鸿煜将通过协议转让方式取得香港起步持
有的上市公司 143,843,689 股，占公司总股本的 29.00%，转让价格为 7.23 元/股，
合计 1,039,989,871.47 元（大写：壹拾亿零叁仟玖佰玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元
肆角柒分）。
本次股份转让不触及要约收购，本次股份转让前后交易双方持有公司股份的
情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
湖州鸿煜企业管理合伙企业 0 0 143,843,689 29.00
（有限合伙）
香港起步国际集团有限公司 192,731,934 38.86 48,888,245 9.86
本次权益变动后，公司控股股东将由香港起步变更为湖州鸿煜，实际控制
人将由章利民变更为陈丽红。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方情况
公司名称 香港起步国际集团有限公司
注册地 香港特别行政区
董事 章利民
注册资本 10,000 港币
营业执照注册号 1359580
公司类型 有限责任公司
经营范围 投资
经营期限 2009 年 8 月 6 日-2022 年 8 月 5 日，到期后会继续延期
主要股东名称及持 Superior Wisdom Holdings Limited 持股 96.25%;
股情况 Billion Wisdom Holdings Limited 持股 3.25%.
通讯地址 香港九龙新浦岗五芳街 12 号利景工业大厦 9 楼 20 室
（二）受让方情况
企业名称 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省湖州市仁皇山街道湖盛大厦 1101 室
注册资本 1,000 万元
执行事务合伙 湖州洪亚实业投资有限公司
人
统一社会信用 91330501MA7BULUP6C
代码
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件
经营范围 开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 2021 年 10 月 15 日
经营期限 2021-10-15 至长期
合伙人 普通合伙人为湖州洪亚实业投资有限公司持股 51%
有限合伙人为湖州祥晖管理咨询有限公司持股 49%
通讯地址 浙江省湖州市仁皇山街道湖盛大厦 12 楼
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：香港起步国际集团有限公司
乙方（受让方）：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）
保证人 1：章利民
保证人 2：程银微
（一）转让标的
截至股份转让协议签署日，甲方持有并拟转让乙方的标的股份具体情况如下：
拟转让标的股份 标的股份占上市
序号 转让方 （股） 公司股本总额的
比例
1 香港起步国际集团有限公司 143,843,689 29.00%
甲方承诺在各标的股份过户至乙方名下时，不存在针对该期股份的悬而未决 的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或者可能导致标的股份权利被限制之行政程序 或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并 可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
若上市公司过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股 份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股 份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期间发生定增、回购等变更股本事项， 则标的股份占比需相应调整。
（二）标的股份的转让对价及支付
1、转让对价
甲乙双方本次转让的意向价格为人民币 7.23 元/股，标的股份转让价款合计
为 1,039,989,871.47 元（大写：壹拾亿零叁仟玖佰玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆
角柒分）。
甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议向下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自乙方第一次支付款项之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利，但并不承担相应的股东义务。
2、先决条件
本次标的股份每一笔款项的支付义务只有在下述先决条件均得到满足或未达到满足但乙方予以豁免的前提下方可进行：
（1）本协议已经各方正式签署并生效；
（2）甲方就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；
（3）标的股份上的质押已经质权人出具同意转让的确认函；
（4）标的股份不存在除已经公开披露的只要以外的，冻结、查封等权利负担和其他权属瑕疵，不涉及股份代持；或虽有/发生质押、冻结、查封情况，但已采取措施并向乙方提供相关证明文件（如解除质押证明、解除查封证明）及说明材料且经乙方认可；
（5）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务不存在/未出现重大不利变化或不存在/未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（6）过渡期内甲方、保证人以及上市公司均不存在且未出现任何重大不利变化；
（7）甲方向乙方所做出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在
本协议项下的各项义务均未违反；
（8）就甲方于公司首次公开发行股份时的自愿性股份锁定承诺已经股东大会审议豁免（若需）；
（9）上市公司除已经披露对外担保及债务外，不存在其他任何违规担保、资金占用以及任何未披露债务的情况，否则一经发现，由甲方及保证人连带归还违规担保对应债务以及任何未披露债务，由占用人归还占用资金。若上市公司先行赔付违规担保对应债务或者任何未披露债务或占用人未归还占用资金的，则由甲方及保证人于上市公司及/或乙方通知之日起 3 日内向上市公司赔偿由此给上市公司造成的全部损失，包括但不限于先行赔付款、占用资金、诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等，若甲方及/或保证人逾期归还占用资金/承担违规担保对应债务以及任何未披露债务/向上市公司赔偿损失的，则每逾期一日，应向上市公司承担对应款项万分之五的滞纳金；
（10）上市公司及甲方除已披露诉讼情况外，不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁情况或可能导致上市公司承担责任或导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对上市公司提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的情形，或其他导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；
（11）上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市风险警示或终止上市的情形；
（12）乙方已完成对上市公司的财务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查的结果令乙方合理满意或提出令乙方满意的解决方案；
（13）本次股份转让已获得上交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。
3、转让价款支付
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上交所办理
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