证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2020-031
起步股份有限公司
关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年度经营业绩未达到《公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解除限售的股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中黎晓芳等 18 人因个人原因已离职，也将对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为227.90 万股。现对相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2018 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会
第二十二次会议审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018 年 11 月 21 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018
年 11 月 21 日起至 2018 年 12 月 3 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异
议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2018年 12 月 4 日出具了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 12 月 19 日，公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会
第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确
定以 2018 年 12 月 19 日作为公司限制性股票激励计划的首次授予日，向 53 名激
励对象授予 426 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2019 年 1 月 26 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划权益首次授予
结果的公告》，公司向 53 名激励对象授予限制性股票 426 万股，授予股份的上市
日期为 2019 年 1 月 24 日，公司总股本由 469,979,658 股增加至 474,239,658 股。
6、2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销已获授但不具备解除限售条件的限制性股票合计 227.90 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
由于公司限制性股票激励计划激励对象中黎晓芳等18人因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》第十四章的有关规定：激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。上述激励对象的原授予股份数量为 143.00 万股，授予价格为 4.40
元/股。
（2）公司 2019 年度业绩未满足限制性股票第一期解除限售条件
公司 2019 年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第一期限制性股票解除限售需满足的公司业绩考核条件对比如下：
第一期限制性股票解锁条件 实际实现的业绩情况
以 2018 年净利润为基数，2019 根据公司 2019 年度经审计的财务
年净利润较 2018 年的增长率不低于 数据，公司 2019 年归属于上市公司股东
10%（计划中所指的“净利润”指经 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
审计的归属于上市公司股东的扣除 11,433.36 万元，剔除本期确认的股权激 非经常性损益的净利润，但剔除本次 励费用影响后净利润较 2018 年下降 及其它激励计划股份支付费用影响 20.23%，增长率低于本次激励计划设定
的数值作为计算依据。） 的目标值 10%。
综上，公司 2019 年度业绩未满足《激励计划》规定的第一期限制性股票解除限售条件。根据《激励计划》相关规定，所有激励对象第一期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、回购注销的数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票合计 227.90 万股，占公司目前股本总额的比例为 0.48%。其中，离职的激励对象 18 人，涉及的拟回购注销的限制性股票合计 143.00 万股，回购价格为 4.4 元/股；因公司层面业绩考核要求未达成拟回购注销的限制性股票为 84.90 万股，回购价格为 4.4 元/股加上银行同期存款利息。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章 三”之相关条款，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
根据上述规定，公司于 2019 年 7 月 5 日实施了 2018 年度利润分配，以公司
总股本 474,239,658 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税）。由于 2018
年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。公司 2019 年度利润分配预案为：以公司总股本 474,239,658 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）；无转增，无送股。若本次回购注销完成前，公司 2019 年利润分配方案已实施完成，则根据本激励计划的规定，2019 年度现金分红将由公司代收，回购价格不做调整。
3、回购资金的来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次需回购注销的股份共计 227.90 万股，其中：因个人离职应回购注销的股份合计143.00万股，因第一期业绩考核不达标应回购注销的股份合计84.90万股。
回购注销限制性股票 227.90 万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 255,337,200 -2,279,000 253,085,200
无限售条件股份 218,902,458 - 218,902,458
合计 474,239,658 -2,279,000 471,960,658
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价
格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
六、监事会意见
监事会认为：公司基于主动离职以及 2019 年度经营业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销限制性股票合计 227.90 万股。
七、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为：
根据 2018 年第六次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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