证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-093
起步股份有限公司
关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的公司名称:深圳市泽汇科技有限公司
●交易金额:人民币20,000万元
●本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍
●本事项已通过公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议
●特别风险提示：本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或收购不确定性的风险。交易对手就本次交易作出了承诺，若业绩未达到相关承诺，其将按照股权收购金额全额回购公司参股股份，并给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。
一、交易概述
起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市泽汇科技有限公司
11.4286%股权的议案》，同意公司与深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）控股股东刘志恒签署《股东协议》，公司以人民币20,000万元收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股份。
上述事项具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2018-091）、《关于关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的公告》（公告编号：2018-092）。
二、交易合同的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：刘志恒
乙方（受让方）：起步股份有限公司
（二）目标股权
双方同意，就本次股权转让，泽汇科技的估值为175,000万元。该估值是以泽汇科技财务报告的净利润为基础，财务报告显示泽汇科技2017年度的净利润约为8,225.76万元，2018年1-9月份净利润约为7,867.98万元，按照泽汇科技的业绩承诺，2019年泽汇科技经审计净利润不低于15,000万元，2020年经审计净利润不低于20,000万元。按照泽汇科技连续两年实现经审计净利润的平均数测算，确定其年均经审计净利润为17,500万元，同时按照10倍的估值计算，泽汇科技的估计合计为人民币175,000万元。甲乙双方均同意将以上估值作为本次交易的定价依据，并同意将泽汇科技的11.4286%股权价款为人民币20,000万元，以此作为本次股权转让的交易价。目标股权包括目标股权及其项下所有的附带权益及权利。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、甲、乙双方同意并确认，甲方向乙方转让目标股权的转让价款为20000万元，乙方同意以此价格受让目标股权。
2、甲、乙双方同意并确认，乙方应于本协议签订之日起2日内支付8000万元股权转让款给甲方，泽汇科技完成股权转让变更后，乙方于2019年1月31日前完成余下的12000万元股权转让款支付。
（四）股权回购
若出现以下任一情形，乙方有权要求甲方或其甲方指定第三方回购乙方届时持有的泽汇科技全部或部分股权：
泽汇科技2019年经审计净利润低于15,000万元的，2020年经审计税后净利润低于20,000万元，甲方将按照股权收购金额全额回购乙方受让的股份，并给予股权收购金额×10%/年的金额作为业绩未完成的补偿给乙方。
（五）合同的生效时间及过户时间安排
1、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
2、本协议签订后五个工作日内，甲、乙双方应尽督促泽汇科技至工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记手续，并应积极配合泽汇科技签署办理工商变更登记手续所必须的文件。
（六）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本协议约定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金。违约方向甲方支付违约金后，如果违约方的违约行为给甲方造成的损失超过违约金数额，或因违约行为给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
3、甲、乙双方均应按照协议约定履行义务，违约方造成守约方损失的，应承担相应违约责任，除应按协议约定支付违约金外，还应承担守约方因追索权利而支付的费用，包括但不限于仲裁费、保全费、评估费、公证费、公告费、调查取证费、鉴定费、律师费等合理开支。
三、股权收购对上市公司的影响
1、本次股权收购有利于公司业务的发展壮大，拓展公司国内外销售渠道，符合公司战略发展方向，提升公司的经营业绩。
2、本次股权收购是公司正常的投资经营行为，不会对公司本年度财务和经营状况产生重大影响。
四、股权收购的风险分析
本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或业绩承诺不达标所带来的投资不确定性风险。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018年12月15日
