杭州海兴电力科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年10月26日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司本次对离职的28名激励对象持有的已获授权但未解锁的限制性股票进行回购注销处理。相关内容主要如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年02月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2017年02月27日，公司监事会出具了《杭州海兴电力科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2017年02月14日起至2017年02月23日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
3、2017年03月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年04月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象和
司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了核查意见。
5、2017年05月05日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为38,052.7万股；
6、2017年06月27日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象持有的已获授权但未解锁的33.5万股限制性股票进行回购注销处理，并于2017年8月31日注销完成。
7、2018年1月3日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018年1月3日为授予日，向46名激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票136.5万股，授予价格为18.20元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。2018年03月09日完成2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，实际授予的限制性股票数量为120万股，授予对象为41人。
8、2018年1月3日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的激励对象PaymanAtashian持有的已获授权但未解锁的30万股限制性股票进行回购注销处理，并于2018年5月21日注销完成。
9、2018年5月21日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司本次对7名离职激励对象持有的已获授权但未解锁的20.5万股（因公司实施2017年度利润分配方案，实施以资本公积每10股转赠3股后，回购数量调整为26.65万股）限制性股票进行回购注销处理，并于2018年10月22日注销完成。
二、回购原因、数量及调整原因
1、鉴于首次授予限制性股票20名激励对象因个人原因离职，失去本次股权
授权，公司将其持有的已获授权但未解锁的共计31.5万股限制性股票回购注销。
2、鉴于预留部分限制性股票8名激励对象因个人原因离职，失去本次股权激励资格，根据公司《激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，公司将其持有的已获授权但未解锁的共计21.5万股限制性股票回购注销。
公司于2018年4月26日年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：同意公司以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行分红派息，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
鉴于2017年年度权益分派方案已实施完毕，上述回购股份的数量已调整为68.9万股（原限制性股票数量*（1+每股的资本公司转增股本的比率）=53万股*（1+0.3）=68.9万股）。
因此，本次共回购注销68.9万股，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
三、回购价格及调整依据
根据公司《激励计划》中“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他海兴电力股票进行回购”。
公司于2017年6月15日实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本380,527,000股为基数，每股派发现金红利0.25509元。
公司于2018年4月26日通过2017年年度股东大会决议：以2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行分红派息，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
1、首次授予部分限制性股票的回购价格调整为：
（1）因实施2016年度、2017年度权益分派方案调整后的每股限制性股票回购价格=
（限制性股票授予价格-每股的派息额）÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）
首次授予部分限制性股票的回购价格为16.2192元/股。
2、预留授予部分限制性股票的回购价格调整为：
（1）因实施2017年度权益分派方案调整后的每股限制性股票回购价格=（限制性股票授予价格-每股的派息额）÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=（18.20-0.3）元/股÷（1+0.3）=13.7692元/股
预留授予部分限制性股票的回购价格为13.7692元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,049.0254万元人民币。
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
项目 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 增减 数量
限售流通股 327,399,488 -689,000 326,710,488
无限售流通股 167,753,612 0 167,753,612
股份总数 495,153,100 -689,000 494,464,100
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：28名激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会根据《激励计划》对其持有的已获授权但未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：28名激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授权但未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《激励计划》及公司2017年第二次临时股东大会决议的有关规定，程序合法合规。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：
本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的限制性股票数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《本次激励计划草案》的规定；本次回购注销尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。
特此公告。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
