证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2023-089
贵人鸟股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《贵人鸟股份公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及部分制度进行修订、制订，具体情况如下：
一、公司章程修订：
原条文 修订条文
第十三条 公司的经营宗旨：通过提供高质量的
第十三条 公司的经营宗旨：生产高质量的产品和服务，提高消费者的生活品质，为员工、运动休闲鞋服类产品，满足大众的需求。 股东和合作伙伴创造良好的回报，成为具有高
度社会责任感的企业。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：
依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，（二）选举和更换董事，决定有关董事的报决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
（三）选举和更换非由职工代表担任的监决定有关监事的报酬事项；
事，决定有关监事的报酬事项； ……
…… （二十）年度股东大会可以授权董事会决定向
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且本章程规定应当由股东大会决定的其他事不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
项。 该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
上述股东大会第（一）至（十九）项的职权（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或不得通过授权的形式由董事会或其他机构本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
和个人代为行使。 上述股东大会第（一）至（二十）项的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
原条文 修订条文
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原算原则，超过公司最近一期经审计总资产则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
30%的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。 担保。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交上述担保金额的计算标准按照《上海证券交易易所股票上市规则》的相关规定执行。 所股票上市规则》的相关规定执行。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，反法律、行政法规或者本章程中有关担保事应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给以上通过。
公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的
依法移交相关部门追究刑事责任。 审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造
成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法
对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相
关部门追究刑事责任。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）上市公司与关联人发生的交易金额（一）上市公司与关联人发生的交易金额（包（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
对值 5%以上的； 的；
（二）首次发生且协议没有约定具体总交易（二）首次发生且协议没有约定具体总交易金
金额的日常关联交易。 额的日常关联交易。
（三）本章程第四十二条第一款第（七）项（三）本章程第四十二条第一款第（六）项所
所规定的关联交易。 规定的关联交易。
（四）其他按照相关监管规定应当由股东大（四）其他按照相关监管规定应当由股东大会
会审议通过的关联交易。 审议通过的关联交易。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券券交易所股票上市规则》的相关规定执行。交易所股票上市规则》的相关规定执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关关监管规定可以免于按照关联交易的方式监管规定可以免于按照关联交易的方式审议和审议和披露的关联交易，适用《上海证券交披露的关联交易，适用《上海证券交易所股票
易所股票上市规则》等相关规定。 上市规则》等相关规定。
原条文 修订条文
第四十四条……
第四十四条…… 本条所称交易，包括下列事项：
本条所称交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司投资等）；
对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（三）提供财务资助； 委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）委托或者受托管理资产和业务；
受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议；
（九）研究与开发项目的转移； （十）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十九条 经 1/2 以上独立董事同意，独第四十九条 经过半数独立董事同意，独立董事立董事有权向董事会提议召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东大会。……会。……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
力； 规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产情形；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
政治权利，执行期满未逾 5 年； 期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
原条文
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