证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2019-036
债券代码：122346 债券简称：14 贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经公司于2018年12月11日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过后，公司与陈光雄、邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）及湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）签署了《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“原协议”），并自公司于2018 年12 月 27 日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过后生效。按照《股权转让协议》的约定，公司以人民币 30,006 万元的对价将持有的杰之行 50.01%股权分两次转让给陈光雄先生，其中，第一次股权转让中，公司
应转让杰之行 20%的股权，陈光雄先生应于 2019 年 4 月 20 日前分期支付完毕对
应的股权转让款 12,000 万元；第二次股权转让中，公司应转让杰之行 30.01%的
股权，陈光雄先生应于 2019 年 10 月 31 日前分期支付完毕对应的股权转让款
18,006 万元。具体详见公司 2018 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《贵
人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（编号：2018-080）。
在原协议履行期内，陈光雄先生在两次股权转让交易中均发生逾期支付股权转让款的情况，其中，第一次股权转让交易已由福建省晋江市人民法院调解完毕，
并出具了《民事调解书》[（2019）闽 0582 民初 8907 号]。具体详见公司 2019
年 9 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟诉讼进展公告》（2019-031号）。
二、交易进展情况
付款安排、期限以及原协议中的担保事宜进行了多次磋商，并于 2019 年 10 月29 日共同签署了《<湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议>补充协议》（以下简称“补充协议”），公司同意陈光雄先生在 2020 年末前分期支付完毕第二次股权转让款 18,006 万元，并在各方反担保措施充足的情况下，继续为杰之行的部分银行授信提供担保（具体详见本公告第三部分内容）。
本次进展交易事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并授权管理层办理后续与股权转让相关的具体事宜。
除补充协议中约定的担保事项外，本次补充协议的签订不构成关联交易，也不构成重大资产重组。关于公司为杰之行部分银行贷款继续提供担保事项具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于为关联方提供担保的公告》（2019-036 号）。
三、补充协议的主要内容
《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议之补充协议》主要内容如下：
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方：陈光雄
丙方一：邱小杰
丙方二：汪丽
丙方三：武汉杰致投资中心（普通合伙）
丁方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
现经各方友好协商，就《股权转让协议》的部分条款予以变更，达成本补充协议，具体内容如下：
第一条四方确认：《股权转让协议》第 3.3.1 条约定的“第一次股权转让”
已部分完成，20%的股权变更登记手续已办理完成，乙方应付的股权转让款尚未全部支付，乙方承诺按晋江市人民法院出具的《民事调解书》[（2019）闽 0582民初 8907 号]（以下简称“民事调解书”）内容予以履行。
第二条 经四方协商一致，同意变更《股权转让协议》中下述条款：
（1）《股权转让协议》第 3.3.2.2 条变更为：乙方应当按照以下时间分期向甲方支付第二次股权转让的对价 18,006 万元整：
支付分期 支付截止时间 乙方应向甲方支付金额
（单位：万元）
第二次股权转让第一期股权转让款 2019 年 12 月 23 日 2,606
2020 年 1 月 31 日 100
2020 年 2 月 29 日 100
2020 年 3 月 31 日 700
2020 年 4 月 30 日 100
2020 年 5 月 31 日 100
第二次股权转让第二期股权转让款 2020 年 6 月 30 日 700
2020 年 7 月 31 日 100
2020 年 8 月 31 日 100
2020 年 9 月 30 日 700
2020 年 10 月 31 日 100
2020 年 11 月 30 日 600
第二次股权转让第三期股权转让款 2020 年 12 月 31 日 12,000
合计 / 18,006
（2）《股权转让协议》第 4.1 条变更为：本协议生效之日起至乙方完成第二
次股权转让止的期间为本协议项下的过渡期。过渡期内，《股权转让及增资协议》 第八条的约定继续有效，丁方仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定运行， 甲方提名的董事、监事及高级管理人员仍然按照《股权转让及增资协议》中的约 定对公司行使管理权。过渡期内，未经甲方事先书面同意，丁方不得更换、辞退 现任法定代表人、现有的甲方提名的董事、任何高级管理人员或调整/限制该等 甲方提名人员的职权。乙方和丙方一作为丁方股东，有义务保证丁方严格履行前 述义务，且乙方和丙方一在未征得甲方同意下，不得提议或者赞同罢免、更换甲 方在丁方提名的董事、监事、高级管理人员或管理团队成员。乙方、丙方一和丁 方有义务保证丁方董事会或股东会所做决策不会侵占甲方利益或对甲方构成不 利影响。如乙方、丙方一或丁方违反本条约定，甲方有权要求违约方承担违约责 任，并有权立即对丁方开展内部审计（甲方亦有权聘请其认可的会计师事务所对 丁方开展审计工作，下同），并有权采取甲方认为必要的方式限制丁方对外支付 任何款项。同时，因甲方限制丁方对外支付款项导致丁方承担违约责任的，则该 等违约责任造成的损失由乙方和丙方一共同且连带地予以承担。甲方开展内部审
计时，乙方、丙方一、丁方应全力配合甲方开展内部审计工作，保证提供审计所需资料的真实性、准确性、完整性和及时性。
（3）《股权转让协议》第 4.2 条变更为：虽有本协议第 4.1 条的约定，在
乙方就本次股权转让向甲方支付第一次股权转让的第一期股权转让款之后，甲方对丁方的董事提名权减少至 2 位。乙方已履行民事调解书全部内容，且在甲方收到乙方足额支付的第二次股权转让的第三期股权转让款当日，乙方、丙方一、丁方在第 4.1 条约定下的过渡期义务立即终止，甲方提名的董事、监事及派驻的管理人员辞去相应职务，并积极配合乙方、丁方完成相关工商变更登记手续。
第三条甲方应于收到第二次股权转让的第一期股权转让款人民币 2,606 万
和民事调解书中全部债权后配合乙方、丁方在武汉股权托管交易中心将甲方持有的丁方 30.01%的股权过户登记至乙方名下。
乙方同意将第二次股权转让的交易标的（即甲方过户至乙方名下的丁方30.01%股权）质押给甲方，作为乙方支付第二次股权转让的剩余转让款的担保，如乙方未能按本补充协议安排完成第二次股权转让的，乙方、丁方应当按甲方的安排处置该笔质押股权。
具体由丁方按本补充协议第四条的约定负责在武汉股权托管交易中心或工商管理部门办理股权过户及质押手续。
第四条在甲方收到第二次股权转让的第一期股权转让款人民币 2,606 万和
民事调解书中全部债权后的三个工作日内，由丁方按以下安排分步完成股权过户及质押登记手续，甲方和乙方予以相应配合：（1）先将甲方持有的丁方 10%股权过户至乙方名下，过户完成后立即将乙方持有的该 10%股权质押给甲方；（2）前述 10%股权质押手续办理完毕后，再将甲方持有的丁方 10%股权过户至乙方名下，过户完成后立即将乙方持有的该 10%股权质押给甲方；（3）前述合计 20%股权质押手续办理完毕后，将甲方持有丁方剩余 10.01%股权过户至乙方名下，过户完成后立即将乙方持有的该 10.01%股权质押给甲方。
乙方应当积极配合甲方、丁方办理该笔股权在武汉股权托管交易中心的质押登记手续，乙方未按本条约定履行配合义务的，每延期一日，乙方应当以第二次股权转让的第二期及第三期股权转让款之和为基数，按照每日 0.05%的比例，向甲方支付违约金。
第五条当乙方向甲方支付的第二次股权转让款每满 3,000 万元，甲方应于每
满 3,000 万元的最后一笔转让款到账之日起十个工作日内配合乙方、丁方办理乙方持有丁方 5%的股权解除质押手续。乙方向甲方付清全部股权转让款之日起 5个工作日内，甲方应配合乙方、丁方办理完毕本补充协议第四条质押股权剩余未解押部分的解除质押手续。
甲方应当积极配合乙方、丁方办理该笔股权在武汉股权托管交易中心的解除质押登记手续，甲方未按本条约定履行配合义务的，应以延迟解押股份对应的第二次股权交易价款为基数，按照每日 0.05%的比例，向乙方支付违约金。
第六条 如乙方按照本补充协议第二条第（2）款变更后约定的时间和金额支
付第二次股权转让款的，则甲方免除乙方在《股权转让协议》下原该第二次股权转让逾期付款产生的违约金；如乙方仍未能按照本补充协议第二条第（2）款变更后的约定及时足额的支付股权转让款，则乙方应当按照《股权转让协议》下原第 3.3.2.2 条未经变更的付款截止时间和数额为基础，进行逾期时间、逾期基数的计算，以及按照《股权转让协议》第 8.3 条约定的违约金比例，向甲方支付逾期付款违约金。
第七条各方同意，就《股权转让协议》第 4.3 条、第 4.4 条及第 8.5 条约定
的有关甲方为丁方的担保、乙方及丙方对甲方的反担保、丁方的解除担保义务等事项，进行如下补充陈述及补充约定：
各方确认，由于丁方未能按《股权转让协议》约定解除甲方的有关担保义务，
截至 2019 年 10 月 16 日，甲方为丁方在包商银行股份有限公司及其分支机构（以
下简称“包商银行”）、招商银行股份有限公司武汉分行及
