证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-079
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于优化销售模式暨签署重要合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次合同类型属于与日常经营相关的销售渠道购买合同及库存商品采购合同，渠道购买合同金额14,682.95万元，采购合同金额预计41,931.53万元
本次交易预计减少公司本年度主营业务毛利2亿元，同时基于谨慎性原则，公司拟将本次购买销售渠道支出费用化计入2018年当期损益，对本年度净利润产生重大影响
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议
特别风险提示：详见本公告第七部分“合同履行的风险分析”
一、前次涉及的有关事项及进展概述
公司于2018年8月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于优化销售模式暨在各区域设立分公司的议案》。为强化与客户的合作，并进一步贴近终端消费者，确保业务决策的高效执行，经本公司与部分贵人鸟品牌业务客户（或称“经销商”）协商，同意将原来部分的传统贵人鸟品牌经销授权合作模式逐步转变为类直营合作模式，公司拟在传统贵人鸟品牌零售端直接自主运营，并在各省会城市（或该省核心城市）、自治区、直辖市设立本公司分公司。上述详细内容参见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（临2018-054）。
截至目前，公司已在福建泉州、广东广州、湖南株洲、浙江杭州、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、河北石家庄、辽宁沈阳、甘肃兰州、山西太原、江苏常熟、山东
济南、重庆、吉林长春均设立了分公司。经进一步协商确定，公司拟与上述区域经销商签署《销售渠道收购协议书》，向经销商购买上述区域的市场销售渠道资源（含网络、店铺或商场实体等联营渠道及区域分销渠道等），交易价格共计人民币14,682.95万元。协议签署后，经销商将其持有的与其他第三方在店铺、商场等渠道联营权利及区域产品分销渠道转让给本公司，由本公司分公司直接参与该区域的店铺、商场联营（类直营）及直接分销。由于渠道资源交接后，原本经销商的自身销售渠道萎缩，且不再具有贵人鸟品牌商品销售权，本公司将与经销商签署《采购合同》，准予其将2018年初以来从本公司购入但尚未实现对外销售的贵人鸟品牌商品，按原采购价格销售给本公司在当地设立的分公司，本次涉的商品价值预计共人民币41,931.53万元，对于往年从本公司采购的商品，同意由本公司指定店铺代为销售，并向其收取一定的代销费用。
二、审议程序情况
2018年12月11日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于优化销售暨签署重大合同的议案》，尚需2018年第四次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
三、合同标的和对方当事人情况
（一）交易对方及交易标的情况
本次交易对方为公司贵人鸟品牌业务的经销商，经销商以买断式向本公司批发采购贵人鸟商标商品后，在本公司授权区域内独立完成终端销售或再分销。各经销商均是经过多年的团队传承或数次整合后延续至今，并与本公司保持稳定上下游合作关系，具有较高的信誉度及成熟的销售渠道资源。
由于交易对手及相关信息较多，具体情况如下：
因涉及的法人主体经销商范围广，同一区域的省级经销商会设立多个法人主体，或同一区域法人之间存在相互合作，本公司按省级区域整理交易对手：
单位：人民币万元
省级经 经销商名称 注册资 成立时间 店铺数 分销客 2017年度 2018年度 库存商品价 历史合作
销商 本 户数 销售额 预计销售额 值 年限（年）
电商 福建天鹰网络信息科技有限公司 500 2012年11月 - - 13,500.00 11,000.00 2,434.63 6
福建 福建誉康体育用品贸易有限公司 500 2012年11月 85 4 6,828.91 8,270.83 1104.70 9
甘肃 兰州宏泰盛大体育用品有限公司 120 2016年4月 54 15 2,480.05 4,081.21 1,746.13 2
广东 广州市天煜体育用品有限公司 100 2014年5月 184 41 8,880.66 11,899.73 3,882.89 4
广州市天闽体育用品有限公司 3,000 2016年9月 1,007.04 4,878.71 1,591.92
河北 石家庄弘涛体育用品有限公司 50 2009年12月 208 40 1,635.80 1,621.08 435.66 9
石家庄天磐商贸有限公司 200 2016年9月 5,868.97 15,839.35 4,256.80
黑龙江 哈尔滨领动商贸有限公司 500 2016年3月 104 48 2,444.56 4,267.58 1,010.92 7
哈尔滨天运体育用品销售有限公司 50 2011年3月 2,488.37 4,203.77 995.81
湖北 武汉天同盛体育用品有限公司 100 2013年6月 85 22 5,368.35 7,683.33 2,598.91 5
湖南 株洲鹰王体育用品贸易有限公司 210 2014年5月 40 16 1,908.00 3,333.69 1,578.77 4
吉林 吉林省登途商贸有限公司 100 2012年11月 89 16 4,976.84 7,839.26 1,872.89 6
江苏 常熟源升体育用品贸易有限公司 1,000 2014年12月 148 39 7,120.26 8,543.22 2,742.10 9
南京海旺圣体育用品有限公司 50 2009年9月 0 5 4,528.55 3,628.93 1,164.77
辽宁 沈阳天盛林商贸有限公司 3,000 2016年12月 154 30 1,980.00 6,451.52 1,324.93 7
沈阳天运成体育用品有限公司 100 2011年3月 6,318.00 5,422.93 1,576.23
山东 济南鸿发达体育用品有限公司 50 2010年3月 101 30 3,356.08 1,381.40 435.98 8
山东贵腾商贸有限公司 500 2016年1月 2,263.71 5,469.76 1,726.28
山西 太原市弘运商贸有限公司 110 2013年12月 136 52 5,807.00 9,639.93 2,457.43 5
省级经 经销商名称 注册资 成立时间 店铺数 分销客 2017年度 2018年度 库存商品价 历史合作
销商 本 户数 销售额 预计销售额 值 年限（年）
浙江 杭州天群体育用品有限公司 100 2016年3月 192 42 6,155.00 9,852.58 3,314.87 4
杭州天致体育用品有限公司 100 2014年5月 4,917.00 4,083.92 1,374.02
重庆两江新区天创体育用品有限公司 500 2015年9月 2,320.39 2,152.09 667.00
重庆 重庆市创高体育用品有限公司 100 2010年4月 92 25 2,333.73 2,031.87 629.74 8
重庆市贵耀体育用品有限公司 300 2016年5月 1,887.04 3,252.79 1,008.15
合计 - - - 1672 425 106,374.31 146,829.48 41,931.53 -
福建天鹰网络信息科技有限公司系经本公司唯一授权的贵人鸟品牌电商渠道经销商，其主营业务为向本公司批发采购贵人鸟品牌商品后，通过京东、天猫等网络渠道实现商品终端销售，不存在拥有实体店铺情形。
由于同一区域法人之间存在共同店铺经营或再合作分销的情形，为避免数据交叉重复，本公司按区域合并整理交易对方店铺数量及分销客户数量。
本公司按交易对方销售系统可追索的销售流水统计2017年销售额，并按2018年1至9月已实现的销售情况合理预计2018年度销售额。
上表中“库存商品”，均为交易对方自2018年初以来从本公司采购但
