贵人鸟股份有限公司
2017 年第一期员工持股计划
（草案）
2017年 3月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险揭示
1、本员工持股计划设立后委托华润深国投信托有限公司成立“华润信托贵人鸟1号员工
持股集合资金信托计划”，由华润深国投信托有限公司进行管理，该集合信托计划募集资金总额上限为50,000万元，资金全部用于投资厦门国际信托有限公司作为资产管理人设立的“厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划”，该单一信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有贵人鸟股票，不用于购买其他公司股票。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关信托计划合同尚未正式签订，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《贵人鸟股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵人鸟股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划设立后委托华润深国投信托有限公司成立“华润信托贵人鸟1号员工
持股集合资金信托计划”，由华润深国投信托有限公司进行管理，该集合信托计划募集资金总额上限为50,000万元，资金全部用于投资厦门国际信托有限公司作为资产管理人设立的“厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划”，该单一信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有贵人鸟股票，不用于购买其他公司股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过200人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额预计为25,000
万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、 “华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划”按照不超过1:1 的比例设立优
先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额预计为25,000万元，
同时在市场上募集不超过25,000万元的优先级资金，组成规模不超过50,000万元的“华润信
托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划”。公司实际控制人林天福先生对“华润信托贵人
鸟1号员工持股集合资金信托计划”优先级份额的本金及预期年化收益提供包括连带责任担保
等形式的增信。
6、 “华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划”优先级份额和次级份额的资产
将合并运作。优先级份额按资产管理协议的约定享有收益，集合信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于次级份额之前。次级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。
7、本员工持股计划筹集资金总额预计为25,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1 元，本员工持股计划的份数预计为25,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工
持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至 “厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划”名下之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划草案进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划草案，公司审议本员工持股计划草案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义...... 7
二、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
三、员工持股计划的资金来源和股票来源...... 9
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止...... 11
五、员工持股计划的管理模式...... 12
六、员工持股计划的股份权益的处置办法...... 19
七、公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 21
八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 22
九、其他重要事项...... 23
一、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
贵人鸟、公司、本公司 贵人鸟股份有限公司
贵人鸟股票、公司股票、标的股票 贵人鸟普通股股票，即贵人鸟A股
员工持股计划、本计划、本员工持股计划 贵人鸟股份有限公司2017年第一期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草案 贵人鸟股份有限公司2017 年第一期员工持股计划（草
案）
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
资产管理机构、管理人、管理机构、受托人 华润深国投信托有限公司
集合信托计划、贵人鸟1号集合资金信托计划 华润信托贵人鸟1号员工持股集合资金信托计划
单一信托计划、贵人鸟1号单一资金信托计划 厦门信托贵人鸟1号员工持股单一资金信托计划
高级管理人员、高管 贵人鸟总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
《公司章程》里规定的其他人员
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《贵人鸟股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 《贵人鸟股份有限公司2017 年第一期员工持股计划管
理办法》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、全资子公司、控股子公司经理及经理级以上人员；
（3）在公司及全资子公司任职满5年以上的普通员工；
（4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划持有人情况
员工持股计划的参与对象为符合以上条件的公司员工，其中：公司董事、监事及高级管理人员均不参与本员工持股计划；其他员工预计不超过200人，认购总份额预计25,000万份，占员工持股计划总份额的比例为100%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 认购份额（万元） 比例（%）
1 公司董事、监事及高级管理人员 0 0
2 公司其他员工 25,000 100
- 总计 25,000 100
注： 本员工持股计划具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计
