证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-36
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
投资金额：38,310.50万元
特别风险提示: 本次交易存在标的资产的估值风险、市场竞争加剧风险、
政府审批风险、并购后整合过程中的协同风险等风险，详细情况请阅读本公告第六部分对外投资的风险分析
一、对外投资概述
为推动公司对运动鞋服线下渠道的布局，通过整合优质线下资源，实现多品牌、多市场、多渠道的布局，进一步推动公司体育产业运营战略的升级，公司拟出资人民币38,310.50万元用于受让湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）部分股权并对杰之行增资。
其中，公司拟与邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）、杰之行签署《股权转让及增资协议》，由公司出资人民币74,696,126元受让汪丽女士现持有杰之行的17,815,026股股份，并以166,056,742元认缴杰之行新增注册资本额为39,604,533股股份；公司拟与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金灿丰德”）以及杰之行分别签署《股权转让协议》，出资127,989,413.00元收购金石投资有限公司持有杰之行30,525,475股股份，出资14,362,696.02元收购杭州金灿丰德股权投
资合伙企业（有限合伙）持有杰之行的3,425,503股股份。上述交易完成后，公司将持有杰之行50.01%的股份，成为其控股股东。
本次交易已经公司于2016年6月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议及通过，尚取得商务部关于同意经营者集中的批复。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
金石投资有限公司成立于2007年10月11日，为中信证券股份有限公司的全资子公司，企业性质为有限责任公司（法人独资），企业住所位于北京市朝阳区亮马桥48号，注册资本为人民币72亿元，法定代表人为祁曙光，经营范围：实业投资；投资咨询、管理。截至2015年12月31日，经审计，金石投资总资产人民币2,503,542万元，净资产人民币1,304,177万元；2015年实现营业收入人民币128,888万元，净利润人民币41,128 万元。
杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2010年10月13日，，公司类型为有限合伙企业，注册地址为杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元1202室，执行事务合伙人为杭州金灿股权投资管理有限公司，委派代表人为张善良，认缴金额为58000万人民币元，经营范围为股权投资。截至2015年12月31日，金灿丰德资产总计55,848.24万元，合伙人权益合计53,840.21万元，2015年实现营业收入10,889.82万元，净利润10,310.35万元（以上数据未经审计）。
邱小杰，男，中国籍，住址：湖北省应城市城中办事处汪家台，为杰之行现实际控制人，自2007年成立杰之行以来，一直担任杰之行董事长兼总经理。
汪丽，女，中国籍，地址：武汉市武昌区水果湖横路88号B座2007号，汪于2007年3月12日至2009年4月27日担任湖北杰之行服饰有限公司（湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的前身）监事，于2009年4月2日至2011年8月18日担任担任湖北杰之行服饰有限公司（湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的前身）董事，汪丽女士为现杰之行实际控制人邱小杰之配偶。
武汉杰致投资中心（普通合伙）成立于2012年12月6日，公司类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为柯彦，注册地址：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺3层A302号，合伙期限自2012年12月至2022年12月，其中合伙人
柯彦认缴投资额 1,189,464元，合伙人肖水生认缴投资额1,180,603元，合伙
人韩新文认缴投资额1,180,603元，合伙人陈志辉认缴投资额478,458元，合伙人邱国斌认缴投资额239,229元，合伙人万四平认缴投资额239,229元，合伙人邱进涛认缴投资额230,369元，合伙人丁少祥认缴投资额230,369元，合伙人杨红兵认缴投资额230,369元，合伙人张勇认缴投资额230,369元，合伙人方海荣认缴投资额221,511元，合伙人方铭认缴投资额186,067元，合伙人陈飞认缴投资额186,067元，何晓燕认缴投资额186,067元，闵银章认缴投资额186,067元，经营范围为对服务业的投资，武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的中高层管理人员。截至2015年12月31日，武汉杰致投资中心（普通合伙）总资产人民币639.51万元，净资产人民币639.51万元；2015年实现营业收入人民币0元，净利润人民币0元（以上数据未经审计）。
上述交易各方与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系，邱小杰与汪丽是夫妻关系，武汉杰致投资中心（普通合伙）为现杰之行核心中高层管理人员合资成立的合伙企业。
三、投资标的基本情况
湖北杰之行体育产业发展股份有限公司成立于2007年4月10日，公司类型属股份有限公司（非上市），注册地址位于武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号，注册资本为人民币14,310万元，经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营、多品牌店的经营，体育场馆的投资、体育赛事的策划、体育品牌的开发、体育用品的仓储等，法定代表人为邱小杰先生，实际控制人为邱小杰先生。经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，杰之行总资产人民币96,407.17万元，净资产人民币18,597.05万元，2015年实现营业收入81,738.04万元，实现净利润4,000.08万元。截至2016年4月30日，杰之行总资产为99,962.92万元，净资产19,293.37万元，2016年1-4月实现营业收入28,234.85万元，实现净利润696.32万元（以上数据未经审计）。
杰之行本次交易前后股权变动情况：
变动前持 变动后持
股东名称 持股比例 持股比例
股（万股） 股（万股）
邱小杰 6,792.13 47.46% 6,792.13 37.18%
汪丽 1,781.50 12.45% 0 0
金石投资有限公司 3,052.55 21.33% 0 0
杭州金灿丰德股权 342.55 2.39% 0 0
投资合伙企业（有
限合伙）
许英挺 513.83 3.59% 513.83 2.81%
刘驰 571.37 3.99% 571.37 3.13%
刘娟 342.55 2.39% 342.55 1.87%
张庆华 274.04 1.92% 274.04 1.50%
武汉杰致投资中心 639.48 4.47% 639.48 3.50%
（普通合伙）
贵人鸟股份有限公 0 0 9137.05 50.01%
司
合计 14,310 100% 18,270.45 100%
注：公司与上述各股东不存在关联关系，武汉杰致投资中心（普通合伙）为杰之行为核心中高层管理人员合资成立的合伙企业，邱小杰与刘驰、许英挺、刘娟、张庆华不存在关联关系。
杰之行是一家体育运动产品专业零售商，杰之行通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产品及自主开发体育运动产品，目前授权经营的品牌有耐克、阿迪、UA、万斯、匡威、New Balance、李宁等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等，杰之行以直营零售业务为主，除直营零售外还包括一部分分销业务，收入主要通过其终端店铺的零售，截至2016年4月30日，杰之行共有零售终端265家，零售终端面积79,090平方米，其中直营零售终端176 家，店铺面积68,800平方米，直营店铺中集合店44 家，专卖店40家（其中耐克15家，阿迪5家，UA4家），店中店85家，运动城7家；加盟零售终端89家，店铺面积10,290平方米。
经过多年的发展，杰之行已在湖北地区的武汉、孝昌、孝感、宜昌、襄阳等地市和湖南、安徽、江西等地设立了多家子公司和分公司，自2010年起，杰之
行开始湖北省外经销网点布局，先后在河南郑州和湖南长沙设立全资子公司。杰之行在多年的经营活动中，一直和供应商保持着良好的沟通和合作。杰之行的高级管理人员均长期从事体育品牌零售、批发及相关行业，杰之行董事长兼总经理邱小杰先生具有近20年的体育用品零售及运营业务管理经验。
四、对外投资合同的主要内容
（一）股权转让及增资协议
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方一：邱小杰
乙方二：汪丽
乙方三： 武汉杰致投资中心（普通合伙）
丙方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，“乙方各方”；甲方、乙方、丙方合称“三方”，单称“一方”或“各方”。
鉴于：
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在中国晋江市设立并有效存续的股份有限公司。甲方系上海证券交易所上市公司，股票代码为603555。
2、乙方一、乙方二是持有中华人民共和国国籍的自然人，其均具有完全的民事行为能力和权利能力。
3、乙方三是依据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在中国武汉市设立并有效存续的普通合伙企业。
4、丙方是依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在中国武汉市设立并有效存续的股份有限公司。
5、乙方是丙方的股东，合计持有丙方64.38%的股权。
6、甲方拟通过受让乙方二持有的丙方股权和向丙方增资的方式取得丙方的控制权。乙方同意
