贵人鸟股份有限公司
2015 年第一期员工持股计划
（草案）
2015年8月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵人鸟股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托招商财富资产管理有限公司管理，并全额认购由招商财富资产管理有限公司设立的招商财富-贵人鸟1号员工持股专项资产管理计划（以下简称“贵人鸟1号”）的劣后级份额，贵人鸟1号主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规允许的其他方式取得并持有贵人鸟股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过176人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、贵人鸟1号按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额为5,000万元，同时在市场上募集不超过5,000万元的优先资金，组成规模不超过10,000万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司实际控制人林天福先生对贵人鸟1号优先级份额的本金及预期年化收益提供包括连带责任担保等形式的增信。
此外，林天福先生对本员工持股计划持有贵人鸟1号劣后级份额的本金回收提供包括担保等形式的增信。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至贵人鸟1号名下之日起计算。招商财富管理的贵人鸟1号通过其他方式取得标的股票的，相关股票的锁定期以法律、法规规定的为准，锁定期自标的股票登记至贵人鸟1号名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划草案进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划草案，公司审议本员工持股计划草案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义......5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
三、员工持股计划的资金来源和股票来源......8
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止......9
五、员工持股计划的管理模式......10
六、员工持股计划的股份权益的处置办法......17
七、公司融资时本员工持股计划的参与方式......19
八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......20
九、其他重要事项......21
一、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
贵人鸟、公司、本公司 贵人鸟股份有限公司
贵人鸟股票、公司股票、标的股票 贵人鸟普通股股票，即贵人鸟A股
员工持股计划、本计划、本员工持股计 贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股计
划 划
草案、本草案、本员工持股计划草案 贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股计
划（草案）
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
招商财富、资管公司、管理人 招商财富资产管理有限公司
贵人鸟1号、资管计划、集合计划 招商财富-贵人鸟员工持股专项资产管理计划
高级管理人员、高管 指贵人鸟的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人和《公司章程》里规定的其他人员
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 《贵人鸟股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 《贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股
计划管理办法》
《员工持股计划认购协议书》 《贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股
计划认购协议书》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司任职的经理级别以上员工；
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分高级管理人员和其他员工，合计不超过176人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划持有人情况
员工持股计划的参与对象为符合以上条件的公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，分别为林天福、林清辉、林思恩、周世勇、黄惠泉、庄黎明、袁卫东和李志平，认购总份额为1,000万份，占员工持股计划总份额的比例为20%；其他员工预计不超过168人，认购总份额预计不超过4,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为80%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 认购份额（万元） 比例（%）
1 公司董事、监事及高级管理人员 2,000 40
2 公司其他员工 3,000 60
- 总计 5,000 100
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为贵人鸟股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划成立日之前两个工作日。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托招商财富管理，并全额认购招商财富设立的贵人鸟1号的劣后级份额。贵人鸟1号主要投资范围包括购买和持有贵人鸟股票、投资固定收益及现金类产品等。贵人鸟1号资管计划份额上限为10,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。
贵人鸟1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、受让大宗交易股份以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。
公司实际控制人林天福先生为贵人鸟1号优先级份额的权益实现提供担保。前文中优先级份额的“权益实现”包括：（1）贵人鸟1号优先级份额的本金回收；（2）贵人鸟1号优先级份额按照7.4%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）获得的收益。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
