603538 沪市 美诺华

证券简称：美诺华                                证券代码：603538
转债简称：美诺转债                              转债代码：113618
      宁波美诺华药业股份有限公司

  2021 年股票期权与限制性股票激励计划
              （修订稿）

                二〇二三年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  2、本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。

  3、本激励计划拟授予激励对象的权益数量合计为不超过 700.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 14,958.88 万股的 4.68%。其中首次授予不超过560.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 14,958.88 万股的 3.74%；预留授予不超过 140.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 14,958.88 万股的0.94%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。具体如下：

  （1）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 498.51 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.33%，其中首次授予不超过386.51 万份，预留授予不超过 112.00 万份。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。

  （2）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过 201.49 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.35%，其中首次授予不超过 173.49 万股，预留授予不超过 28.00 万股。

  （3）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。


  4、本激励计划首次授予的激励对象共计 327 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12个月内，参照首次授予的标准确定。

  5、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 32.26 元/股，限制性股票的授予价格为 16.13 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

  6、本激励计划有效期自首次授予的股票期权和限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。


  8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  9、美诺华承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、美诺华承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  11、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


声明......1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容 ......13
第六章 本激励计划的实施程序 ......41
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ......45
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......48
第九章 限制性股票的回购注销 ......51
第十章 附则......54

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                    释义内容

本公司、公司、美诺华  指 宁波美诺华药业股份有限公司

本激励计划、本计划    指 宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
                        激励计划（草案）

股票期权              指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和
                        行权条件购买公司一定数量股票的权利

限制性股票            指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                        受到限制的本公司股票

激励对象              指 按照本激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含
                        子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工

授予日                指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期                指 股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                  指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                        价格和条件购买标的股票的行为

行权条件              指 根据本激励计划，激励对象所获股票期权行权所必需满足的条
                        件

可行权日              指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指 根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格

                        自首次授予的限制性股票和股票期权登记完成之日起至所有限
有效期                指 制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日
                        止

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期                指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                        限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

授予价格              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 上海证券交易所

登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》


        释义项                                    释义内容

《考核管理办法》      指 《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
                        激励计划实施考核管理办法》

元/万元              指 人民币元/万元

注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发