603538 沪市 美诺华

          宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于

 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
                        核查意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司章程》、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核查并发表核查意见如下：

  1、本次预留股票期权与限制性股票授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予日
符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司预留股票期权与限制性股票的授予激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象不包括独立董事、监事及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更丰厚、更持久的回报。

  6、本次董事会会议召开及审议程序均符合各项法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法有效。

  综上所述，我们一致认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司以 2022 年 10 月 28 日为授予日，向 116 名激励对象共计授予预留股票
期权 1,564,662 份，行权价格为 22.95 元/份；预留限制性股票 391,165 股，授
予价格为 11.40 元/股。

                                        监事：刘斯斌、徐毅婷、舒玲娜
                                                    2022 年 10 月 27 日