浙商证券股份有限公司
关于
宁波美诺华药业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二期解除限售及
预留授予部分第一期解除限售之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目 录
目 录...... 1
第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序...... 5
第五章 解除限售期解除限售条件已成就的说明...... 8
一、锁定期即将届满...... 8
二、解除限售条件已达成...... 8
三、不符合解除限售条件的激励对象说明...... 10
第六章 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
量...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美诺华、本公司、公司 指 宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码：603538
本独立财务顾问、本财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报告 指 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解
除限售及预留授予部分第一期解除限售之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
利受到限制的上市公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职的董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技
术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算。
解除限售 指 在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象
申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得上市公司股份的价格
回购价格 指 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的
激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由美诺华提供，美诺华已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本激励计划事项出具意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读美诺华发布的关于本激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供美诺华实施本激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）美诺华提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
美诺华本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露，具体如下：
1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表
了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》等。
2、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，于 2018 年 8 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖
公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018 年第二
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。
4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核
查意见。详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向 2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。
5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成办理公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于 2018
年 9 月 26 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公
告编号：2018-116）。
6、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监
事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 15 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过上述议案。2019 年 7 月 19 日，公司完成对上述限制性股票的回购
注销手续。详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于回购注销 2018 年限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于 7 月 17 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。
7、2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 26 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
8、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于
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