证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-076
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分
授予价格调整及授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2019 年 8 月 1 日
预留限制性股票授予数量：62.60 万股
预留限制性股票授予价格：7.42 元/股
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相
关规定和公司 2018 年第二次临时股东大会授权，宁波美诺华药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“美诺华”）于 2019 年 8 月 1 日召开第三届董事会第十四
次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司确定预留限制性股票的授予日为
2019 年 8 月 1 日，向 82 名激励对象授予 A 股普通股股票 62.60 万股，授予价格
调整为 7.42 元/股。现将有关事项说明如下：
一、预留限制性股票的授予价格调整及授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议
案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《第三届董事会第
二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，于 2018 年 8 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）、《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-102）。
4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了
核查意见。详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《第三届董事会第三次会议决议
公告》（公告编号：2018-107）、《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-108）。
5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于
2018 年 9 月 26 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》（公告编号：2018-116）。
6、2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 26 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
7、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见，详见公司于 2019 年 8 月 2 日披露的
《监事会关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》等。
（二）预留限制性股票授予价格调整的情况
2019 年 6 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018
年度利润分配预案》，同意公司以总股本 149,134,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共计分配现金股利 29,826,800.00元人民币，占公司 2018 年归属于上市公司股东净利润的比例为 30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。
2019 年 7 月 31 日，公司披露了《2018 年年度权益分派实施公告》：以方案
实施前的公司总股本149,056,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.2元（税
前），共计派发现金红利人民币 29,811,200 元（税前）。股权登记日为 2019 年 8
月 5 日，除息日（现金红利发放日）为 2019 年 8 月 6 日。2018 年年度权益分派
计划于预留限制性股票授予登记前实施完毕。
根据公司《激励计划》，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股 7.62 元/股。若在激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格调整具体如下：
P＝P0-V=7.62-0.2=7.42 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经派息调整后，P 仍须为正数。
本次授予价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（三）董事会关于本次预留限制性股票符合授予条件的说明
根据公司《激励计划》关于“限制性股票的授予条件”的规定：“激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。”
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留限制性股票的授予条件已经成
就，同意确定 2019 年 8 月 1 日为授予日，向 82 名激励对象授予 62.60 万股限制
性股票，授予价格为 7.42 元/股。
（三）本次预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019 年 8 月 1 日
2、授予数量：62.60 万股
3、授予人数：82 人
4、授予价格：7.42 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售时间安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予日（T 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予日
第一次解除限售期 50%
（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止
授予日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解除限售期 50%
（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止
注：以上预留限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除
限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。
（4）解除限售条件
A 公司层面的业绩考核要求
在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收
入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
