证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-110
宁波美诺华药业股份有限公司
关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018年8月30日
限制性股票首次授予数量：513.40万股
授予价格：7.62元/股
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票激励计划决策情况及信息披露情况
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）。
2、2018年7月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2018年7月24日在上海证
议公告》（公告编号：2018-087）。
3、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
4、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）。
5、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-107）。
6、2018年8月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对上述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-108）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于“限制性股票的授予条件”的规定：“激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。”
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2018年8月30日为授予日，向200名激励对象授予513.40万股限制性股票，授予价格为每股7.62元。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：首次授予日为2018年8月30日
2、授予数量：首次授予限制性股票数量共计513.40万股
4、授予价格：首次授予价格为每股7.62元。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的限售期
本次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本次激励计划的解除限售时间安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解除限售期 40%
（T日）＋24个月内的最后一个交易日止
授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解除限售期 30%
（T日）＋36个月内的最后一个交易日止
授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解除限售期 30%
（T日）＋48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解除限售期 50%
（T日）＋24个月内的最后一个交易日止
授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解除限售期 50%
（T日）＋36个月内的最后一个交易日止
注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标
本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。
（4）本次激励计划的解除限售条件
A公司层面的业绩考核要求
在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年度业绩指标为基数，2018年度净利润较2017年度增长率不
第一次解除限售期 低于30%；
2018年度主营业务收入较2017年度增长率不低于20%。
以2017年度业绩指标为基数，2019年度净利润较2017年度增长率不
第二次解除限售期 低于60%；
2019年度主营业务收入较2017年度增长率不低于40%。
以2017年度业绩指标为基数，2020年度净利润较2017年度增长率不
第三次解除限售期 低于120%；
2020年度主营业务收入较2017年度增长率不低于60%。
注1：上述净利润指经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定回购注销。
B个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格）。考核等级定义如下表：
等级 定义 涵义 分值范围
实际业绩达到或超出预期计划/目标
A 优秀 或岗位职责的要求，在计划/目标或 85分≤分值＜100分
岗位职责/分工要求所涉及的各个方
面都取得优秀的成绩。
实际业绩达到预期计划/目标或岗位
