证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-109
宁波美诺华药业股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）。
2、2018年7月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-087）。
3、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
4、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）。
5、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-107）。
6、2018年8月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对上述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-108）。
二、关于本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量调整的情况说明
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为215名，现有15名激励对象因个人原因自愿放弃参
与公司2018年限制性股票激励计划。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象及限制性股票数量进行调整，具体如下：本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由215人调整为200人；拟授予的限制性股票总数不变，仍为576万股，其中，首次授予的限制性股票数量由518.40万股调整为513.40万股，预留限制性股票由57.60万股调整为62.60万股。调整后的首次授予激励对象名单详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见如下:
1、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》）中相关调整事项的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：本次股权激励计划首次授予对象及授予数量的调整已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年8月31日
