证券代码：603538 证券简称：美诺华
宁波美诺华药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
二零一八年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及宁波美诺华药业有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象发行本公司A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过576万股，授予数量占本草案公告当日公司股本总额14,400.00万股的4%。其中，预留股份为57.60万股，占本激励计划拟授予权益数量的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为215人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.62元/股。在本草案公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，如公司未能在60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
12、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章释义.................................................................................................................. 6
第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................. 8
第三章本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配................................................................ 12
第六章本激励计划的时间安排................................................................................ 14
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法........................................ 17
第八章限制性股票的授予、解除限售条件与考核指标........................................ 18
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................... 22
第十章限制性股票会计处理.................................................................................... 24
第十一章限制性股票的实施程序............................................................................ 26
第十二章公司与激励对象各自的权利与义务........................................................ 29
第十三章公司、激励对象发生异动的处理............................................................ 31
第十四章限制性股票的回购注销............................................................................ 33
第十五章附则............................................................................................................ 36
第一章 释义
除非文义载明，以下简称在本草案中具有如下含义：
美诺华、本公司、公司 指 宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码：603538
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的
本激励计划、本计划 指
限制性股票激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职的董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的核心业务人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算。
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象申请
解除限售 指
其持有的限制性股票解除限售并上市流通
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
授予价格 指
市公司股份的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励
回购价格 指
对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
《宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二章本激励计划的目的与原则
为保证宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“公司”、“本公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司各级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委
