证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2023-040
山东惠发食品股份有限公司
关于公司全资子公司、参股子公司
共同对外投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资标的名称：临夏河州味道清真食品有限公司（以下简称“临夏河州清
真”）以及临夏河州味道销售服务有限公司（以下简称“临夏河州销售”），注册资本均为1,000万元人民币，以上信息以工商登记机关核准的信息为准。
●上述两公司均由山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食
品”）全资子公司山东和利农业发展有限公司（以下简称“和利农业”）与公司参股子公司惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司（以下简称“惠发（临夏州）”）共同投资设立，上述两公司的股权比例均为：和利农业持股80%，惠发（临夏州）持股20%。
●《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议
案》已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成重大资产重组。
●相关风险提示：本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政
策、市场环境及经营管理等因素影响，投资项目的期限及预期收益有一定的不确定
性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）根据公司战略和业务需要，为发展民族特色预制菜，不断丰富和拓展公司预制菜产业链渠道，进一步推动和优化公司业务布局，巩固并提升公司的竞争力，公司全资子
公司和利农业拟与公司参股子公司惠发（临夏州）拟共同投资设立临夏河州清真与临夏河州销售两个公司，注册资本均为1,000万元人民币，两个公司股权比例均为和利农业持股80%、惠发（临夏州）持股20%，两个公司分别负责研发、生产业务和销售业务。以上信息以工商登记机关核准的信息为准。
（二）由于惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定惠发（临夏州）为公司及和利农业的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
（三）会议审议程序
公司已于2023年10月19日召开第四届董事会第二十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司于2023年10月19日召开了第四届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、关联方及关联交易标的公司的基本情况
（一）关联方及关联交易标的公司的基本情况
名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村
法定代表人：程鹏
企业类型：有限公司
成立日期：2023年7月5日
注册资本：10,000万元
经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生
产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）；一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一年主要财务指标：该公司于 2023 年 7 月 5 日注册设立，暂未开展业
务。
（三）关联关系说明
由于惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定惠发（临夏州）为公司及和利农业的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
（四）其他
1、经查询，惠发（临夏州）不存在担保、抵押、质押、财务资助等情况，也未发现相关诉讼、纠纷等未决事项；
2、股权亦不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形；
3、惠发（临夏州）不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
4、经查询中国执行信息公开网，惠发（临夏州）不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）临夏河州味道清真食品有限公司
1、公司名称：临夏河州味道清真食品有限公司
2、注册地址：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇。
3、法定代表人：各方另行协商确定。
4、拟注册资本：1,000万
5、经营范围：各方另行协商确定。
6、出资比例：和利农业持股80%，惠发（临夏州）持股20%
（二）临夏河州味道销售服务有限公司
1、公司名称：临夏河州味道销售服务有限公司
2、注册地址：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇。
3、法定代表人：各方另行协商确定。
4、拟注册资本：1,000万
5、经营范围：各方另行协商确定。
6、出资比例：和利农业持股80%，惠发（临夏州）持股20%
以上信息为拟注册公司的暂定信息，最终以工商核准的信息为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司全资子公司与公司参股子公司共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比
例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
临夏是我国两个回族自治州之一，人口众多，民族风情浓郁，有“中国小麦加”之称，公司已经与临夏州凯润农牧投资发展集团有限公司合作成立了惠发（临夏州）作为临夏项目的运营公司。根据公司战略和业务需要，为发展民族特色预制菜，不断丰富和拓展公司预制菜产业链渠道，进一步推动和优化公司业务布局，巩固并提升公司的竞争力，贯彻落实公司董事会在临夏的经营策略，拟成立临夏河州清真和临夏贺州销售两个子公司，分别开展研发、生产业务和销售业务，实现公司临夏项目的可持续发展。
（二）存在的风险
本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资项目的期限及预期收益有一定的不确定性。
新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。对此，公司将及时调整发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，加强合资子公司的资金管理和对外项目投资管理控制，强化风险防范机制，积极防范及化解各类风险，降低项目投资风险，以获得良好的投资回报。
董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模、投资进度等相关内容。
（三）对公司的影响
本次对外投资事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。同时公司将密切关注投资标的公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，确保投资安全，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事与公司就本次公司全资子公司、参股子公司对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认为：和利农业与惠发（临夏州）本次共同投资设立公司，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，有利于提升公司核心竞争力，交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意将《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、在本次董事会前，公司已将《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、交易履行的程序：关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的事项系公司开展的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的相关事项。
七、审计委员会书面审核意见
本次公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的相关事项符合公司的经营需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形。本次公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的相关事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。
审计委员会全体成员同意本次关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易事项的开展，同意将该议案提交董事会审议。
八、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第二十一次会议决议；
2、惠发食品第四届监事会第十九次会议决议；
3、惠发食品独立董事关于关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的事前认可意见；
4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、惠发食品董事会审计委员会关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易相关事项的书面审核意见；
6、惠发（临夏州）营业执照。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2023年10月20日
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