民生证券股份有限公司
关于山东惠发食品股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票之
补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股
票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于 2021 年 3 月 1 日通过中国证券
监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，并于 2021 年 3月 12 日收到贵会出具的《关于核准山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744 号）。
民生证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的规定，就发行人相关事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
（一）发行人经营业绩变化的原因
1、最近三年及一期经营业绩情况
2018 年至 2021 年 1-3 月各期，公司主要经营业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 29,911.33 140,923.24 120,981.43 104,177.65
营业成本 25,219.99 112,459.07 99,604.38 80,609.59
营业利润 -3,993.25 2,617.97 600.29 5,052.97
利润总额 -4,013.14 2,250.54 450.71 5,329.32
净利润 -3,284.45 2,095.07 502.05 4,518.98
归属于上市公司股东的净 -3,258.38 2,307.56 595.14 4,546.08
利润
归属于上市公司股东的扣 -3,286.21 2,258.07 412.19 3,991.89
除非经常性损益的净利润
2、最近一期经营业绩变动情况
2021 年 1-3 月，公司利润表主要数据与上年同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动比例
营业收入 29,911.33 16,119.61 85.56%
营业成本 25,219.99 13,481.25 87.07%
销售费用 2,718.52 1,461.46 86.01%
管理费用 4,576.11 2,308.90 98.19%
研发费用 471.85 309.61 52.40%
财务费用 679.86 526.83 29.05%
营业利润 -3,993.25 -1,985.25 -101.15%
利润总额 -4,013.14 -1,993.07 -101.35%
净利润 -3,284.45 -1,656.71 -98.25%
归属于上市公司股东的净利润 -3,258.38 -1,575.19 -106.86%
归属于上市公司股东的扣除非 -3,286.21 -1,607.25 -104.46%
经常性损益的净利润
2021 年 1-3 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,258.38 万元，较
上年同期下降 106.86%，其中公司营收规模持续增长，2021 年 1-3 月实现营业收
入 29,911.33 万元，较上年同期增长 85.56%。2021 年 1-3 月，公司营业收入与
营业成本的变动幅度基本匹配，2020 年 1-3 月和 2021 年 1-3 月的毛利率分别为
16.37%和 15.68%，毛利率变动不大，经营业绩下滑的主要原因是销售费用和管理费用的增加。
2021 年 1-3 月，销售费用较上年同期增加 1,257.06 万元，主要原因为：①
随着公司业务规模的扩大，公司销售人员数量增加，另外，为了进一步激励员工，
公司于 2021 年提高了员工的工资水平，导致职工薪酬增加；②2021 年 1-3 月，
公司进一步加大了市场推广力度，由此导致广告宣传费增加。
2021 年 1-3 月，管理费用较上年同期增加 2,267.21 万元，主要原因为：①
2021 年 1-3 月，股权激励费用增加 985.61 万元；②随着公司业务规模的扩大，
公司管理人员数量增加，另外，公司于 2021 年提高了员工的工资水平，导致职
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
公司本次非公开发行于 2021 年 3 月 1 日通过了发行审核委员会的审核。针
对公司 2021 年一季度业绩亏损，发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必要的分析后认为，2020 年公司授予部分员工限制性股票股权激励，股份支付将增加未来的期间费用，对公司未来业绩存在一定影响，同时，公司为了激励员工，于 2021 年提高了员工的工资待遇，但如果公司盈利规模不能实现提升，存在未来经营业绩波动的风险，另外，公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。在前述背景下，公司 2021 年 1-3 月的经营业绩呈下滑趋势。
（三）发审会前相关风险提示
公司的非公开发行股票申请已于 2021 年 3 月通过了中国证券监督管理委员
会发行审核委员会的审核。发审会前，保荐机构及发行人已在本次非公开发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示。
《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中关于业绩下滑风险提示的主要内容如下：2017
年至 2020 年 1-9 月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润 6,038.11 万元、
4,546.08 万元、595.14 万元和 1,322.01 万元，2018 年及 2019 年较上年同期分
别下降 24.71%和 86.91%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。
民生证券及公司关于《关于请做好山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复中关于经营业绩波动的风险主要内容如下：如果未来畜牧业、粮食等农副产品的供求状况发生变化或者价格有异常波动，公司原材料价格出现波动，公司不能有效控制成本和及时适度调整产品价格，公司经营业绩将受到不利影响。因此，公司仍存在由于主要原材料价格发生变动导致经营业绩波动的风险。此外，2020 年公司授予部分员工限制性股票股权激励，
股份支付将增加未来的期间费用，对公司未来业绩存在一定影响。如果公司盈利规模不能实现提升，存在未来经营业绩波动的风险。
二、业绩变动对发行人当年及以后年度经营的影响
2021 年 1-3 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,258.38 万元，较
上年同期下降 106.86%，主要原因系股权激励费用增加、职工薪酬增加及广告宣传费增加导致的管理费用和销售费用增加，根据《山东惠发食品股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，2021 年及 2022 年分别摊销的股权激励费用预计为 3,652.05 万元和 1,149.38 万元，如果股权激励、职工薪酬增加及广告宣传费增加对公司销售及业绩提升不明显，将导致公司当年及以后年度经营业绩波动甚至下滑，但公司 2021 年第一季度的业绩变动不会导致本次非公开发行不符合发行条件。
三、业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，发行人业绩变动不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
四、本次非公开发行方案的调整
1、发行价格
（1）调整前价格
根据公司第三届董事会第十九次会议、2020 年第二次临时股东大会分别审议通过的关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为 11.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）调整后价格
根据《山东惠发食品股份有限公司关于 2020 年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，由于公司实施 2020 年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 11.70 元/股调整为 11.61 元/股。
2、发行数量及募集资金数量
公司于 2021 年 3 月 12 日收到中国证券监督管理委员会出具的《
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