603536 沪市 惠发食品

            关于前次募集资金使用情况的专项报告

    山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品公司”）及其董事、监事、 高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司截至 2020 年 06 月 30 日前次募集
 资金使用情况报告如下：

    一、首次公开发行股份上市的募集资金基本情况

    （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开
 发行股票的批复》（证监许可[2017]754 号）核准，公司于 2017 年 6 月 1 日向社
 会公开发行新股不超过 3,000 万股，每股发行价格为人民币 7.63 元，股款以人
 民币缴足，计人民币 228,900,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用 以及其他交易费用共计人民币 45,759,716.98 元后，净募集资金共计人民币
 183,140,283.02 元，上述资金于 2017 年 6 月 7 日到位，业经山东和信会计师事
 务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第 000064 号验资报告。
    （二）前次募集资金在专项账户的存放情况

    截至 2020 年 06 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如
 下：

            银行名称                          账号            2020 年 6 月 30 日余额 （万元）

中国工商银行股份有限公司诸城支行  1607004129200098815                              139.51

兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行  377030100100054661                              581.06

              合计                                                                  720.56

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况对照表说明

    前次募集资金使用情况详见本报告附件1。


  （二）前次募集资金变更情况

  公司调整“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5,000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。公司于2020年4月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了明确同意意见，并经2019年年度股东大会审议通过。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  年产8万吨速冻食品加工项目募集资金承诺投资金额13,546.85万元，截至2020年6月30日实际投资总额8,404.00万元。实际投资总额与承诺差异主要原因系,项目已经建成部分车间框架，完成部分内部装修，正在购置安装设备。

  营销网络项目募集资金承诺投资金额4,767.18万元，截至2020年6月30日实际投资总额257.60万元。实际投资总额与承诺差异主要原因系,由于市场行情变动，为合理节约成本，公司未大幅增加对营销网络的投入，项目实施较慢，未达到计划进度。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（和信专字(2017)第000289号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年5月31日的全部自有资金共3,995.98万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体情况如下：

                                                      单位：人民币万元

 序号            项目名称          自筹资金已预先投入金额      置换金额

  1    年产 8 万吨速冻食品加工项目                3,995.98          3,995.98

  2    营销网络项目

                合计                                3,995.98          3,995.98

  （五）闲置募集资金使用情况说明

  1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


  1、经公司2017年6月26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000.00万元。2018年4月13日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

  2、经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000.00万元。公司分别于2018年6月14日、2018年10月17日、2018年12月11日合计归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

  3、经公司2018年4月23日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6,000.00万元，使用期限不超过 12 个月。公司实际补充流动资金6,000.00万元。公司于2019 年 4月 12 日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

  4、经公司2019年1月18日召开的第三届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币4,500.00万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金4,500.00万元。公司于2020年1月4日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

  5、经公司2019年4月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000.00万元。公司于2020年4月16日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

  6、经公司2020年1月21日召开的第三届董事会第十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部
分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金3,000.00万元。

  7、经公司2020年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金1,000.00万元。

  8、经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第十七次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5,000.00万元。

  2）使用闲置募集资金购买理财产品情况

  2017年8月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用的情况下，使用最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买风险低、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2018年2月22日有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2017年9月26日、2017年9月28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款理财产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的进展》。截至目前，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

  （六）尚未使用的前次募集资金情况

  截至2020年6月30日止，公司前次募集资金尚未使用完毕，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户以及部分闲置募集资金用于补充公司流动资金。根据公司募投项目计划，剩余资金将继续用于募集资金投资项目的建设。
    三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


  营销网络项目：是为更好地应对市场竞争和销售终端建设而进行的营销网络升级工程，进而提高公司的核心竞争能力和行业地位，不直接产生效益，无法单独核算效益。

  （三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

  公司不存在前期募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的20%（含20%）以上的情况。

    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

    五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

  公司前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

    附件：

  1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                山东惠发食品股份有限公司董事会

                                          2020年8月31日


                                    前次募集资金使用情况对照表

                                                      截止日期：2020年06月30日                                  单位：人民币万元

          募集资金总额：                            18,314.03      已累计使用募集资金总额：                                  8,661.60

      变更用途的募集资金总额：