证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-015
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事段容文及其一致行动人黄艳婷、黄平、黄艳芸已在本次董事会会议中对相关议案回避表决
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六
次会议于 2020 年4 月 28日下午16:00 在公司会议室以现场及通讯相结合方式召
开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长段容文主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事段容文、黄艳婷、黄
平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2020年度非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.4 发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事段容文、黄艳婷、黄
平及黄艳芸回避表决。
2.5 发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,000 万元，发行股票数量为不超过 25,345,619 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%（即 45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
1 段容文 1,060.00 814,132
2 黄艳婷 7,860.00 6,036,866
3 黄平 4,480.00 3,440,860
4 广汽资本旗下盈蓬投资 4,000.00 3,072,196
管理的私募投资基金
5 金石资本 8,800.00 6,758,832
6 北京智科 3,800.00 2,918,586
7 万宝长睿 3,000.00 2,304,147
合计 33,000.00 25,345,619
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作
出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平
及黄艳芸回避表决。
2.6 限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转
让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得
的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定
执行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平
及黄艳芸回避表决。
2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照发行之后的股权比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平
及黄艳芸回避表决。
2.8 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事段容文、黄艳婷、黄
平及黄艳芸回避表决。
2.9 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用
于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 嘉诚国际港（二期） 91,778.00 25,000.00
2 汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 8,000.00
合计 99,778.00 33,000.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.10 本次决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事段容文、黄艳婷、黄
平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与认购对象段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科、万宝长睿就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购合同。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：同意 5 票；反对 0
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