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广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
 广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd.

    （住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）
 2020年度非公开发行A股股票预案

        （二次修订稿）

              二〇二一年四月


        广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

                      公司声明

  本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项经公司第四届董事会第六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，经第四届董事会第十一会议调整了发行方案，经第四届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会延长了发行方案决议有效期和股东大会对董事会的授权有效期，经第四届董事会第十九次会议调整了发行方案。发行人非公开发行方案经前述调整后，发行对象为公司控股股东、实际控制人段容文女士、黄艳婷女士及黄平先生，发行人终止向战略投资者非公开发行股份。根据股东大会对董事会的相关授权，本次方案调整无需股东大会审议，根据有关法律法规的规定，尚需获得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平 3 名投资
者，拟认购金额分别为 1,060 万元、7,860 万元、4,480 万元。全部发行对象将以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

  3、截至本预案出具日，发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。

  4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.02 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

  若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。


  2020 年 7 月 17 日，公司实施 2019 年度权益分派方案，本次非公开发行股
票的价格由 13.02 元/股调整为 12.92 元/股。

  5、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过 10,371,516 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司 A 股股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过 13,400.00 万元，扣除发行费用后，拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目名称                计划投资金额            募集资金投入金额

    嘉诚国际港（二期）                    91,778.00                  8,400.00

  汽车零部件智慧物流中心                  8,000.00                  5,000.00

          合计                          99,778.00                13,400.00

  嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00 万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中 8,400.00 万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


  若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  10、公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，至 2021年 6 月 15 日。

  公司于 2021 年 3 月 16 日召开第四届董事会第十六次会议，于 2021 年 4
月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过批准延长本次非公开发行股
票方案决议有效期 12 个月，至 2022 年 6 月 15 日。

  11、本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

  12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对主要财务指标的假设与分析性描述均不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


公司声明...... 0
特别提示...... 1
目录...... 4
释义...... 6

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

  四、本次发行方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

  七、本次非公开发行的审批程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20

  一、段容文 ...... 20

  二、黄艳婷 ...... 21

  三、黄平 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 24

  一、合同主体及签订时间...... 24

  二、合同的生效及终止...... 26

  三、违约责任 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28

  一、本次募集资金投资计划 ...... 28

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 28

  三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 34

  四、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 37

  五、可行性分析结论...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 39
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化


        ...... 39

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

      化情况 ...... 41
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

      上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

      的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42

第六节 本次非公开发行 A 股股票的风险说明 ...... 43

  一、募投项目风险...... 43

  二、经营风险 ...... 43

  三、管理风险 ...... 46

  四、其他风险 ...... 46
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 48

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 48

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 51

  三、公司 2020-2022 年股东回报规划 ...... 52
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析 及公司采取的措施...... 57

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 57

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 59

  三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 59
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、