华泰联合证券有限责任公司关于
掌阅科技股份有限公司
放弃参股公司优先认购权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020 年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对掌阅科技本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
北京掌阅影视有限公司（以下简称“掌阅影视”）系公司的参股公司，目前掌阅影视注册资本为 1,000 万元，公司持有 15%股权，公司持股 5%以上股东、前副总经理王良先生和天津影文分别持有 55%、30%股权。现王良先生、天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津影文”）、天津不可能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津不可能”）、天津维尔科技有限公司（以下简称“天津维尔”）分别拟对掌阅影视进行增资，公司放弃对本次增资的优先认购权。本次增资金额 4,000 万元，全部进入注册资本，本次增资完成后，公司、王良先生、天津影文、天津不可能、天津维尔分别持股 3%、20%、15%、47%、15%。
王良先生持有公司 6.71%股份，为公司持股 5%以上的股东，曾担任公司副总经理职务，天津影文、天津不可能、天津维尔均为王良先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司放弃优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司同王良先生未发生关联交易，公司同掌阅影视及其子公司发生的交易金额为 702.26 万元。
2021 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对掌阅影视本次 4,000 万元新增出资的优先认购权，同意未来 24 个月内，如掌阅影视引入第三方投资人，且每 1 元注册资本增资价格不低于本次增资价格，公司放弃行使优先认购权。本议案不涉及关联董事回避表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。至本项关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人王良先生及其相关关联方之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、王良
基本情况：中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 9 月加入公司，曾任公
司副总经理。
2、天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 110 室-10(集
中办公区)
认缴出资额：300 万元人民币
主营业务：企业管理咨询，市场营销策划，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：天津影文的普通合伙人和有限合伙人为王良和宣伟，分别持1%、99%的股权
天津影文最近一年财务数据如下：
截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 304.76 万元，资产净额为 299.76 万元；
2020 年度营业收入为 0，净利润为-0.24 万元。（未经审计）
3、天津不可能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 221 室 10
号
认缴出资额：50 万元人民币
主营业务：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：天津不可能的普通合伙人和有限合伙人为 天津维尔科技有限公司和王良，分别持 1%、99%的股权
天津不可能迄今设立未满一年，尚未实际开展业务，尚无财务数据。
4、天津维尔科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 220 室 18
号
注册资本：100 万元人民币
主营业务： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；软件开发；平面设计；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：王良持有 90%的股权，王津京持有 10%的股权
天津维尔迄今设立未满一年，尚未实际开展业务，尚无财务数据。
（二）关联关系介绍
王良先生持有公司 6.71%股权，为公司持股 5%以上的股东，曾担任公司副总经理职务，天津影文、天津不可能、天津维尔均为王良先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司放弃优先认购权构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的名称：北京掌阅影视有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王良
企业住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008B号4层东区4419
营业期限：2019 年 04 月 30 日至长期
主营业务：广播电视节目制作；演出经纪；电影摄制；翻译服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；影视策划；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
掌阅影视变更前后的股权结构如下：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
王良 550 55% 1,000 20%
变更前 变更后
股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
天津影文 300 30% 750 15%
掌阅科技 150 15% 150 3%
天津不可能 / / 2,350 47%
天津维尔 / / 750 15%
合计 1,000 100% 5,000 100%
掌阅影视一年一期财务数据如下：
单位：元
财务科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
资产总额 24,153,481.81 62,208,884.05
资产净额 1,592,705.04 700,139.94
/ 2020 年年度 2021 年 1-10 月
营业收入 14,824,441.96 29,198,443.13
净利润 -6,089,032.79 -892,565.10
注：上述财务数据未经审计。
（二）关联交易价格确定
本次增资 4,000 万元全部计入注册资本，本次交易为公司放弃对新增注册资本的优先认购权，本次交易无需审计、评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与王良、天津影文、天津不可能、天津维尔及掌阅影视将于 2021 年 12
月 2 日之后（即公司第二届董事会第五次会议通过之后）签署《北京掌阅影视有限公司增资协议》，主要内容如下：
第一条 增资
1. 掌阅影视（以下简称“目标公司”或“丙方”）注册资本从人民币 1,000 万元
增加至人民币 5,000 万元，由王良、天津影文、天津不可能、天津维尔
（以下统称“乙方”）认购（该交易以下称为"增资"或"本次交易"）。
2. 乙方同意按照本协议的约定以总计人民币 4,000 万元（"增资款"）认购目
标公司共计人民币 4,000 万元的新增注册资本，增资款全部作为目标公
司新增注册资本，即每 1 元注册资本增资价格为 1 元（“本次增资价格”）。
乙方认购的具体情况如下：
（1）王良以人民币 450 万元（大写：肆佰伍拾万元）认购目标公司共计
450 万元的新增注册资本；
（2）天津不可能以人民币 2,350 万元（大写：贰仟叁佰伍拾万元）认购
目标公司共计 2,350 万元的新增注册资本；
（3）天津影文以人民币 450 万元（大写：肆佰伍拾万元）认购目标公司
共计 450 万元的新增注册资本；
（3）天津维尔以人民币 750 万元（大写：柒佰伍拾万元）认购目标公司
共计 750 万元的新增注册资本。
3. 掌阅科技（以下简称“甲方”）同意放弃其就本协议所述增资享有的全部
优先认购权（无论该等优先认购权是基于法定或合同约定获得）。
4. 乙方基于本次交易而获得的股权享有法律法规赋予的各项权利。
5. 优先认购权。（1）自本协议签署日起，在目标公司股东欲转让股权或目
标公司进行增资时，甲方、乙方有权按照各自认缴的出资比例行使优先
认购权；（2）如未来 24 个月内
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