证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：临 2021-017
爱玛科技集团股份有限公司
关于公司拟与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署
《项目协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：爱玛西南制造基地项目
投资金额：项目计划投资总额约 20 亿元人民币，其中固定资产投资约 10
亿元，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。
特别风险提示:
1、本投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本次项目建设投资额较大，存在因项目建设资金投入不及时，导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险。
3、本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及公司对行业市场前景的判断，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，因此本项目未来经营效益的实现存在一定的不确定性。
4、项目协议书中的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
5、本投资协议所涉项目的实施须依法完成国有土地使用权等前置手续，项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序取得，其中项目一期用地拟通过收购方式取得，项目二期用地拟通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
6、本投资协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、
中止或终止的风险。
7、项目投资协议的履行过程中，存在因不可抗力事件、政策变化而导致协议修改、解除和终止的风险。
一、对外投资概况
2021 年 7 月 30 日，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署<项目协议书>的议案》，同意公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署《项目协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。公司拟在重庆市铜梁区通过设立控股项目公司投资建设爱玛西南制造基地项目。项目计划投资总额约 20 亿元人民币，其中固定资产投资约 10 亿元，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟签署协议对方的基本情况
名称：重庆铜梁高新技术产业开发区管委会
公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会不存在关联关系。
三、拟签署协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：重庆铜梁高新技术产业开发区管委会
乙方：爱玛科技集团股份有限公司
（二）主要内容
1、项目名称：爱玛西南制造基地项目（以下简称“项目”）
2、项目规模：项目计划投资总额约 20 亿元人民币，其中固定资产投资约10 亿元，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。项目总用地约 1100亩，其中一期项目用地约 300 亩，通过收购方式取得，政府将协助完成交易；二期项目用地约 800 亩，通过招拍挂方式取得。项目一期项目建设工期 12 个月，自收购资产产权变更完毕之日起算；二期项目建设工期 24 个月（办公、研发、培训、生活等用房及设施不受该建设工期限制），自取得施工许可证之日起算。
3、土地预付款：自本协议签订 10 日内，乙方向甲方缴纳土地预付款 160
万元。该土地预付款在土地成交确认书签订后转作乙方支付的土地款或退还乙方。
4、乙方应在协议生效后 1 个月内，在铜梁区设立控股项目公司，完成项目公司的登记、开设银行账户及税务手续，项目公司的基本账户存贷款均在铜梁区，项目公司和乙方对于履行本协议互相承担连带责任。
5、建设用地性质：本协议项目用地性质为工业用地，使用权出让年限最长不超过 50 年（以国有土地使用权出让合同主管部门最终核定的为准）。
6、甲方的权利与义务
本协议生效之日起，甲方协助乙方或项目公司依照国家相关规定办理注册登记、报建、验收等手续，相关费用由乙方或乙方项目公司自行缴纳。
甲方保证乙方或乙方项目公司获得的项目地块上不存在任何权利瑕疵。
7、乙方的权利与义务
乙方项目实行总体规划、分期建设。乙方应严格按国家法律、法规和铜梁区相关规划和规定进行项目规划设计，并及时将有关设计方案向甲方等有关部门报批。
本协议生效之日起，乙方或乙方项目公司保证将依据国家法律和本协议约定，自主经营、自负盈亏。乙方或乙方项目公司的任何违法行为导致的任何法律责任应当由其自行负责。
乙方及项目公司应当严格遵守法律法规关于建设施工的规定，达到环保及安全主管部门的要求方能投产。
8、违约责任
一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。当事人一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及本协议生效后，不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
乙方及乙方项目公司承诺：本协议签订之日起十年内乙方项目公司的股东转让项目公司控股股权的，应当经甲方书面同意；未经甲方书面同意转让控股股权的，乙方和乙方项目公司享受的项目扶持资金应全数退还甲方。
9、 协议解除
除本协议已有约定外，甲乙双方协商一致或满足法律法规规定的解除本协议的情形时，双方可协商解除本协议。一方违约的，另一方依法解除本协议后，违约方仍应承担相应违约责任。
10、 权利义务转让
乙方依据本协议设立的乙方项目公司成立并取得企业营业执照后，本协议中乙方的权利义务即转移给乙方项目公司。除此以外，未经另一方的事先书面同意，任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分或全部转移或转让给其他第三方。
11、 协议生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字、盖章并经双方有权机构批准且乙方缴纳土地预付款后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次投资设立的“爱玛西南制造基地项目”投产后，公司能更加及时、有效地满足未来全国主要区域销售市场的订单需求，完成生产基地的战略布局，减少长距离的物流运输成本，提高公司产品的价格竞争力和客户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。
五、对外投资的风险分析
（一）本投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（二）本次项目建设投资额较大，存在因项目建设资金投入不及时，导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险。
（三）本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及公司对行业市场前景的判断，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，因此本项目未来经营效益的实现存在一定的不确定性。
（四）项目协议书中的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
（五）本投资协议所涉项目的实施须依法完成国有土地使用权等前置手续，项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序取得，其中项目一期用
土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
（六）本投资协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（七）项目投资协议的履行过程中，存在因不可抗力事件、政策变化而导致协议修改、解除和终止的风险。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 31 日
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