603529 沪市 爱玛科技

股票简称：爱玛科技                                    股票代码：603529
    爱玛科技集团股份有限公司

      AIMA Technology Group CO., LTD

                天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号

      首次公开发行 A 股股票

            上市公告书

              保荐机构（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                  二〇二一年六月十一日


                      特别提示

  本公司股票将于 2021 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

    （一）股份锁定、持股意向及减持意向承诺

    1、控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人张剑，实际控制人张格格作出如下承诺与确认：
  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  （2）自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  （3）上述锁定期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，
将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞价交易方式减持的，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
  （4）上述锁定期结束后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有公司的股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司的股份。

  （5）本人承诺，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  （6）本人减持股份应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则要求，并严格履行上述承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。

  （7）上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    2、发行人持股 5%以上股东承诺

  截至本上市公告书签署日，除控股股东外，长兴鼎爱持有公司 5.00%股份，中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作为一致行动人，其对公司的合计持股比例为 6.99%。

    （1）长兴鼎爱及其合伙人承诺

  长兴鼎爱及其合伙人作出如下承诺与确认：

  1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。


  2）上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。

  3）如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  4）上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （2）中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石承诺

  中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作出如下承诺与确认：

  1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺方直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2）如在上述承诺的锁定期限届满后，承诺方将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告（但承诺方合计持有爱玛科技股份比例低于 5%以下时除外），并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞价交易方式减持的，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

  3）如果未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺方将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    3、发行人其他股东承诺

    （1）发行人股东刘建欣、彭伟承诺


  发行人股东刘建欣、彭伟作出如下承诺与确认：

  1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  2）上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事期间，每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。

  3）如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  4）上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （2）发行人股东韩建华、李世爽、乔保刚承诺

  发行人股东韩建华、李世爽、乔保刚作出如下承诺与确认：

  自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （二）关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

    1、填补被摊薄即期回报的措施

  为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括：


    （1）公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

  总体来看，公司作为国内电动自行车行业的龙头企业，资产质量良好，运营能力较强。受益于电动自行车行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大，
2018 年、2019 年和 2020 年公司经营业绩持续增长，营业收入分别为 898,977.89
万元、1,042,383.10 万元和 1,290,458.61 万元，呈现快速增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。

  针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施：

  公司将继续巩固其在电动自行车领域的竞争优势，通过募集资金投资项目实施，推动产业升级，增加公司研发能力和针对市场需求提高产品性能，从而提高市场占有率；借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，公司将进一步深化与电动自行车经销商之间长期稳定深入的合作，为终端客户提供更好的产品与服务。

    （2）不断提高公司日常经营效率

  总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：

  1）继续加强内部控制管理

  目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。

  2）完善各级员工激励机制

  公司将建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着
手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

    （3）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

  公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

  公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市
后未来三年分红回报规划，并经 2018 年 5 月 25 日召开的 2018 年第三次临时股
东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

  本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

  公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

    2、控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人张剑，实际控制人张格格作出如下承诺与确认：

  本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；不越权干预公司经营活动