证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2020-009
多伦科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议
于 2020 年 4 月 8 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长章安强先
生召集和主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司总经理 2019 年度工作报告的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《公司董事会 2019 年度工作报告》。
3、审议通过《关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《公司独立董事 2019 年度述职报告》。
4、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日公告的《公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告》。
5、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《公司 2019 年年度报告》和《公司 2019 年年度报告摘要》。
6、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日公告的《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
7、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案
的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
同意以公司现有总股本 62,677.95 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 0.80 元（含税）。本次分配不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日公告的《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
10、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日公告的《公司 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
12、审议通过《关于提名张铁民先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《关于选举董事的公告》。
13、审议通过《关于公司募集资金投资项目的议案》
同意公司募集资金投资项目，资金来源于自有资金以及股权、债权等多种筹资方式相结合，其中机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目计划总投资63,994.08 万元；“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目计划总投资 10,000.00 万元。在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
同意公司公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则
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