南京多伦科技股份有限公司
Nanjing Doron Technology Co., Ltd.
（江苏省南京市江宁区天印大道 1555 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
南京多伦科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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南京多伦科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
（1）本次公司向投资者公开发行新股和符合条件的股东公开发售
股份的数量合计不超过5,168万股，且占公司发行后股份总数的比例不
低于25%。
（2）优先进行新股发行，按照公司需募集资金总额除以发行价格
确定新股发行数量（可在不违反监管部门规定和政策的前提下，对新
股发行数量进行适当调整），公司需募集资金总额包括募集资金用途
中列明的用于特定项目的资金和用于公司的一般用途的资金、公司应
承担的本次发行的发行和承销费用、监管部门允许使用新股发行募集
资金的其他用途（监管部门不允许使用新股发行募集资金的除外），
新股发行的数量不超过5,168万股。
（3）若依照上述方式确定的公司新股发行数量（不考虑老股转让
数量）占本次发行完成后公司股份总数（不考虑老股转让数量）的比
例低于25%，则同时进行老股转让，老股转让数量按照下列原则确定：
①新股发行数量和老股转让数量之和占本次发行完成后公司股份总数
的比例不低于25%；②新股发行数量和老股转让数量之和不超过5,168
万股。老股转让全部由公司控股股东多伦企业进行（如南京多伦企业
管理有限公司进行老股转让不违反中国证监会的法规和政策），预计
其转让股份的数量不超过3,900万股。
老股转让的数量不得超过届时有关法律、法规、规章、规范性文件、
中国证监会的相关政策、公司所拟上市的证券交易所的相关规定所规
定的老股转让的数量。依据中国证监会的相关规定，老股转让数量不
得超过公司首次公开发行时自愿设定12个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量。如未来中国证监会对该等规定作出修订（包括取
消、变更等）的，老股转让数量应遵守届时中国证监会修订后的规定。
（4）新股发行和老股转让的具体数量，由公司董事会和主承销商
根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求，在上述发行数量
上限内协商确定。
（5）若本次进行老股转让，则发售老股所得资金不归公司所有。
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每股面值 1.00元/股
发行价格
由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并
综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场
情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发
行价格。
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本
20,668万股（假设新股发行5,168万股，最终新股发行数量由公司
董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要
求，在上述发行数量上限内协商确定。）
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司、南京金伦投资中心
（有限合伙）、南京嘉伦投资中心（有限合伙），在公司任职的股东
张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山、张铁民、宋智、陈宁生、韦叶文、
罗斌承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股
份。
本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司,持有本公司股份的
董事或高级管理人员张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺：
在上述锁定期届满后2年内，转让直接或间接持有的本公司股票
的，减持价格不低于发行价。
本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价，或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接
持有或间接持有的本公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若本公司
在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，应对发行价进行除权除息处理。
本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司还承诺：
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，转让所持发
行人老股不超过本次上市时持有发行人老股的25%；在锁定期（包括延
长的锁定期）届满后的第13至24个月内，转让所持发行人老股不超过
在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股的25%。
公司自然人股东赵会来，及股东华夏君悦（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）承诺：
自多伦科技股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持
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有的多伦科技股份，也不由多伦科技回购本人持有的股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：
本人在任职期间每年转让发行人股份，不超过本人所持有发行人股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行
人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过50%。
张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而
放弃前述承诺。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015年5月21日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提请投资者特别关注以下风险及其他重要事项，并认真阅
读招股说明书【风险因素】一节的全部内容。
一、特别事项提示
（一）滚存未分配利润安排
经公司2012年度股东大会决议， 公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行
后的新老股东按照持股比例共享。
（二）本次发行后公司的股利分配政策
发行人上市后的利润分配政策如下：
1、公司分配股利应坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；
（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； （4）实行同股同权，同股同利。
2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分
配年度股利应优先采用现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）实施现金股利分配后，公
司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
4、在符合第3款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可
供分配利润的30%。
5、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按《公司章程（草案）》的规定进行
现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
6、同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中
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的占比应符合以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
关于本公司股利分配政策的详细内容，请见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
（三）控股股东、持有本公司股份的董事、高级管理人员股
份锁定期延长及减持股份的承诺
本公司控股股东多伦企业,持有本公司股份的董事或高级管理人员张秋南、
林春华、苏峰、钱嵊山承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。在
所持发行人股票锁定期届满后 2 年内，直接或间接减持发行人股票的，减持价格
不低于发行价。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行并上市时发行人股票的发行价， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行及上市后有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
本人在任职期间每年转让发行人股份， 不超过本人所持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行
人股票总数的比例不超过 50%。
张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承
诺。
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（四）持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本公司控股股东多伦企业关于减持
本次发行前已持有的本公司的老股 （不包括多伦企业在发行人本次发行股票后从
公开市场中新买入的股份）事项，承诺如下：
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，多伦企业转让所持发行
人老股不超过本次上市时持有发行人老股 （不包括多伦企业在发行人本次发行股
票后从公开市场中新买入的股份）的25%；
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，多伦企业转让所
持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股 （不包括多伦企
业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。
（五）控股股东股份锁定期延长及减持股份、持股意向及减
持意向承诺的约束措施
多伦企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，减持
