证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-070
安徽众源新材料股份有限公司
（ANHUI ZHONGYUAN NEW MATERIALS CO.,LTD.）
2022年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会及第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过73,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 实施主体 项目名称 投资总额 募集资金投入
（万元） （万元）
年产 10 万吨高精度铜合金板带及 5
1 永杰铜业 万吨铜带坯生产线项目（一期年产 5 86,442.00 41,000.00
万吨高精度铜合金板带）
2 众源铝箔 年产 5 万吨电池箔项目（一期年产 2. 35,000.00 19,000.00
5 万吨电池箔）
3 众源新材 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 134,442.00 73,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......6
释义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次非公开发行股票的背景......10
（二）本次非公开发行股票的目的......12
三、本次非公开发行方案概要......13
（一）发行股票的种类和面值 ......13
（二）发行方式和发行时间......13
（三）发行对象及认购方式......13
（四）定价基准日、定价原则及发行价格 ......13
（五）发行数量......14
（六）限售期......14
（七）募集资金数量及用途......14
（八）上市地点......15
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ......15
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限......15
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易......15
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、募集资金使用计划......17
二、募集资金使用的具体情况......17
（一）年产5万吨高精度铜合金板带......17
（二）年产2.5万吨电池箔......20
（三）补充流动资金 ......23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......23
（一）本次发行对公司经营管理的影响......23
（二）本次发行对公司财务状况的影响......24
四、本次发行可行性分析结论......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......25
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划......25
（二）对公司章程的影响......25
（三）对股东结构的影响......25
（四）对高管人员结构的影响 ......25
（五）对业务结构的影响......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......26
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况......26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比
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