证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-010
浙江司太立制药股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十九次会议于 2023 年 4 月 16 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通
讯的方式进行表决。
（二）公司已于 2023 年 4 月 6 日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事胡健先生、
沈伟艺先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。
（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2022年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2022年度述职报告。
（五）审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57 万元，其中母公司净利润 72,841,136.47 元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的 10%提取法定盈余公积金7,284,113.65 元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为 483,952,879.87 元。
公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元（含税）。以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 342,914,439 股
计算合计拟派发现金红利 68,582,887.8 元（含税）。
关于公司 2022 年度利润分配预案的信息详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2018 年度收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）股权形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022 年度公司计提商誉减值准备114,747,819.98 元。
关于公司 2022 年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于 2023 年 4
月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过了《公司 2022 年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年度内部控制评价报告内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2023年4月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬
的议案》
表决结果：同意 0 票，回避 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘 2023 年审计机构的内容详
见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过 2 亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过了《关于预计 2023 年度对外担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2023 年度，公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过 35 亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率 70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为 19亿元，为资产负债率 70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为 16 亿元。
公司预计 2023 年对外担保的内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意授权公司董事长在公司最近一期经审计的净资产总额10%的额度内，行使对外投资、收购等审批权限，并签署有关法律文件，其中单笔投资额度不超过人民币 3,000 万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起1 年内有效。
（十八）审议通过了《关于公司 2023 年预计对外捐赠的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意公司及其下属子公司预计 2023 年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币 500 万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》
表决结果：同意 0 票，回避 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》
表决结果：同意 7 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 399,938 股；其中首次授予限制性股票 306,488 股，回购价格为 28.96
元/股；预留授予限制性股票 93,450 股，回购价格为 16.44 元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 342,514,501 股，不会导致公司控股股东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会提议，公司拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司第五届董事会非独立董事，相关人员的简历见附件。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附：
胡锦生先生简历
胡锦生先生：男,1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总
经理。20
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