浙江司太立制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年11月14日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了关于公司以集中竞价交易方式回购股份的相关议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司于2019年4月9日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股份回购方案的议案》，同意对公司于2018年11月30日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2018-103）中的部分内容进行调整。
调整后，公司回购股份将全部用于员工股权激励，若公司未能在回购完成后36个月内实施股权激励，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。
相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格区间等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施等不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书（修订版）。具体内容如下：
公司于2018年11月1日，2018年11月14日召开了第三届董事会第二十次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2019年4月9日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股份回购方案的议案》，同意对公司已披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的部分内容进行调整。
具体内容详见公司于2018年11月2日、2018年11月15日和2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力的坚定信心，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素，公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，回购的股份将全部用于员工股权激励，若公司未能在回购完成后36个月内实施股权激励，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量和金额
本次回购股份的资金总额不超过人民币5000万元（含），不低于人民币2,500万元（含）。
以回购金额上限人民币5,000万元，回购价格人民币28.75元/股测算，预计回购股份数量为173.91万股，约占公司目前已发行总股本的1.45%；按回购金额下限2,500万
目前已发行总股本的0.72%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币28.75元/股（含）。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
资金来源为公司自有或自筹资金。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司2018年第四次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）回购决议有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为215,361.96万元，归属于母公司股东的净资产为88,197.74万元，货币资金为18,205.09万元，回购资金总额上限5,000万元占上市公司总资产、归属于母公司股东的净资产的比重分别为2.32%、5.67%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
按照回购股份数量约173.91万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币5,000万元（含），回购价格上限28.75元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量约为173.91万股。根据截至目前公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于员工股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、－） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 1,739,130 1,739,130 1.45%
无限售条件股份 120,000,000 100.00% -1,739,130 118,260,870 98.55%
股份总数 120,000,000 100.00% - 120,000,000 100.00%
2、假设公司未能在回购完成后36个月内实施股权激励，回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、－） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 - - - - -
无限售条件股份 120,000,000 100.00% -1,739,130 118,260,870 100.00%
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十一）独立董事意见
上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次回购股份事项，上市公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江司太立制药股份有限公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次回购股份方案调整事项，上市公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次调整股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，进一步明确公司回购股份的目的和用途；
2、公司本次调整回购股份方案部分内容，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，且不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生
重大影响。
终上所述，独立董事认为公司本次对回购股份事项部分内容进行调整符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖上市公司股份的行为,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
名称 类型 减持数量（股）减持时间 减持后持有数量 买卖理由
（股）
朗生投资（香港）有 5%以上股东 2,400,000 2018/6/6 12,100,000 企业自身发展
限公司 需要
除上述外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况，与本次回购方案不存在
