证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-021
浙江司太立制药股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017
年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。
2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临2017-076），经申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌不超过一个月。
2018年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临
2018-005号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌，
经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。
2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月，详见公司于2017年2月27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-014）。
一、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与各相关方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，全力推进重大资产重组的各项工作。本次重大资产重组工作进展情况如下：
（一）截至本公告日，公司及各相关方就本次重大资产重组进行了多次论证与协商，内容包括交易方式、标的资产等多项内容。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，组织各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查以及审计、评估等工作，并就上述重大资产重组事项同各相关方持续深入沟通协商，对交易方案进一步论证。
（二）公司已与各相关方签署了保密协议，正在与各中介机构签署业务约定书或服务协议。本次重大资产重组事项的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为坤元资产评估有限公司，律师事务所为北京金诚同达律师事务所。本次重大资产重组正在按计划稳步推进，各中介机构对标的资产的现场审计、评估、法律尽职调查等工作正在有序开展。
（三）公司已与NewVigorousGroupCompanyLimited（以下简称“香港新
大力”）签署了《重大资产重组框架协议》，公司就本次重大资产重组与香港新大力达成初步意向。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。重组框架协议的具体内容详见2018年2月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《浙江司太立制药股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：临2018-015）。
二、申请继续停牌的原因
由于本次重大资产重组标的公司涉及两家境外公司，分别位于香港、爱尔兰。
同时，标的公司的采购及销售业务涉及境外多个国家和区域，如日本、印度、阿联酋、智利、韩国、土耳其、葡萄牙等，正在开展全面的尽职调查工作，包括查询、函证、现场访谈、实地查看等，其中海外现场访谈及实地查看的前期准备工作和整体工作量较大。公司需在尽职调查及审计工作中进一步确认本次交易标的海外采购及销售数据的真实性，相关工作量大，各中介机构相关工作尚未完成；且重组方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，重大资产重组预案尚未形成。公司无法在首次停牌4个月内披露重大资产重组预案，故申请股票继续停牌，停牌时间不超过一个月。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》结论性意见如下：经核查，独立财务顾问认为，司太立正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已取得了一定的进展，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满 5个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
四、尚未完成的工作及具体时间安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认和完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对标的相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。公司预计在2018年4月27日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
五、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免造成公司股价异常波动，经公司第三届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况和监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董事会
2018年3月27日
