证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-008
浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年2月8日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2018年2月5日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。
（五）本次会议议案涉及关联交易，关联董事胡锦生先生、胡健先生回避表决。
（六）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告（》公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017
年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。
2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临2017-076），经申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌不超过一个月。
2018年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临
2018-005号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌，
经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。
截止董事会召开之日，本次重大资产重组有关情况说明如下：
1、本次重大资产重组框架介绍
（1）主要交易对方
本次交易的交易对方拟定为NewVigorousGroupCompanyLimited（以下简
称“香港新大力”）。香港新大力实际控制人为卢唯唯女士，系公司实际控制人之一胡健先生之妻，因此本次交易构成关联交易。
（2）本次交易标的情况
本次交易标的拟定为浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）100%股权，海神制药主营业务为碘造影剂原料药的生产与销售。
本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中、尚未最终确定。
（3）本次交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组采取的交易方式拟定为发行股份及支付现金购买标的资产，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制权发生变更。
（4）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重组方案及交易方式仍需进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。
（5）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司股票停牌后，公司拟聘请独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。
（6）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
2、申请继续停牌的原因
标的公司涉及两家境外公司，分别位于香港、爱尔兰。同时，标的公司的采购及销售业务涉及境外多个国家和区域，如日本、印度、阿联酋、智利、韩国、土耳其、葡萄牙等，拟开展的尽职调查工作包括查询、函证、现场访谈、实地查看等，其中海外现场访谈及实地查看的前期准备工作和整体工作量较大。标的公司的SAP等数据存储在海外服务器，部分业务数据仍需与境外相关人员沟通后获取。因此，公司需在后期的尽职调查及审计工作中进一步确认本次交易标的海外采购及销售数据的真实性。
因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月。
本次议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，关联董事胡锦生、胡健回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详
见公司于2018年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2018年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-009）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《司太立独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018年2月9日
