保荐机构（主承销商）
关于锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071 号）的核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”、“发行人”、“公司”）向不
超过 35 名特定对象非公开发行股票 50,568,563 股，发行价格为 9.19 元/股，募
集资金总额为人民币 464,725,093.97 元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为锦泓集团本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022 年 2 月 23 日）。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 8.67 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 9.19 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 50,568,563 股，符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准锦泓集团锦泓时装集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071 号）中本次非公开发行不超过
74,997,316 股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象名称/姓名 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元）
1 中庚基金管理有限公司 5,505,984 50,599,992.96 6 个月
2 王新力 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
3 UBSAG 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
4 JPMorgan Chase Bank ， National 3,264,417 29,999,992.23 6 个月
Association
5 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
伙企业（有限合伙）
6 中欧基金管理有限公司 6,082,698 55,899,994.62 6 个月
7 华泰资产管理有限公司—华泰资产 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
价值精选资产管理产品
8 华泰资产管理有限公司—华泰资产 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
稳赢优选资产管理产品
9 华泰资产管理有限公司—华泰优选 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
三号股票型养老金产品
10 华泰资产管理有限公司—华泰优逸 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
五号混合型养老金产品
11 陈蓓文 372,706 3,425,168.14 6 个月
12 财通基金管理有限公司 3,786,724 34,799,993.56 6 个月
13 深圳市纵贯资本管理有限公司—纵 12,393,906 113,899,996.14 6 个月
贯信和三号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 3,928,182 36,099,992.58 6 个月
合计 50,568,563 464,725,093.97 -
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 5 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
本次非公开发行股票预案及相关议案。
2、2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了审议通过了本次非公开发行股票预案及相关议案。
3、2021 年 5 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。
4、2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。
5、2021 年 7 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案。
6、2021 年 8 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关议案。
7、2021 年 9 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次非公开发行股票预案（三次修订稿）及相关议案。
8、2021 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次非公开发行股票预案（四次修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 7 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 12 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2021 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓
时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071 号），核准公司非公开发行不超过 74,997,316 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
2022 年 1 月 6 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《锦泓时装集团
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到 86 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送
认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
2 广州市玄元投资管理有限公司
3 新余中道投资管理有限公司
4 深圳溪淘网络科技有限公司
5 吴建昕
6 林金涛
7 宁波仁庆私募基金管理有限公司
8 北京泰德圣投资有限公司
9 城金（青岛）投资有限公司
10 江苏银创资本管理有限公司
11 云南国际信托有限公司
12 宁波宗信投资管理有限公司
13 Marshall Wace Investment Management（Shanghai)Ltd
14 董卫国
15 何慧清
16 戴建华
17 大恒新纪元科技股份有限公司
18 上海世域投资管理有限公司
19 湖南轻盐创业投资管理有限公司
20 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
21 厦门国贸集团股份有限公司
22 山东铁路发展基金有限公司
23 九泰基金管理有限公司
24 金鹰基金管理有限公司
25 信达澳银基金管理有限公司
26 青岛鹿秀投资管理有限公司
27 苏州国信集团有限公司
28 锦绣中和(北京)资本管理有限公司
29 国泰君安（香港）金融控股有限公司
30 潘旭虹
31 广州市圆石投资管理有限公司
32 颐和银丰投资管理有限公司
33
查看PDF原文
