锦泓时装集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议文件
中国.上海
二〇二四年二月
锦泓时装集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
锦泓时装集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年2月20日 14:00
网络投票时间：2024年2月20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：上海市闵行区号文路229号万象企业中心MT2栋5层
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
非累积投票议案：
1 关于修订公司部分管理制度的议案
1.1 《股东大会议事规则》
1.2 《董事会议事规则》
1.3 《独立董事工作制度》
1.4 《关联交易管理制度》
1.5 《融资和对外担保管理制度》
1.6 《募集资金管理制度》
2 关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
3 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
4 关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、股东大会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
议案 1:关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
根据证监会颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》，财政部、国资委、证监会三部门联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对以下制度的部分条款进行修订：
1.1《股东大会议事规则》
1.2《董事会议事规则》
1.3《独立董事工作制度》
1.4《关联交易管理制度》
1.5《融资和对外担保管理制度》
1.6《募集资金管理制度》
以上议案，请各位股东审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站披露的上述文件。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 20 日
议案 2:关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（二次修订稿）》等相关规定，本激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，拟退出本次激励计划，公司拟对前述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155,000股进行回购注销。
以上议案，请各位股东审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 20 日
议案 3:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议
案
各位股东：
鉴于公司2023股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票实施回购注销，且公司发行的可转换公司债券处于转股期，已有部分债券转
为股权导致公司股份总数、注册资本发生变化；同时根据证监会颁布实施的《上
市公司独立董事管理办法》，财政部、国资委、证监会三部门联合颁布的《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况及发展需要，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 347,200,602 元。 第六条 公司注册资本为人民币 347,064,592 元。
第十三条 公司的经营宗旨：整合设计优势资源， 第十三条 公司的经营宗旨：整合设计优势资源，提升品牌核心设计能力及品牌影响力，实现品牌 提升品牌核心竞争力及品牌影响力，提供顾客渴的精致化定位，打造新时代女性优雅生活观，成 望的产品和服务，打造有态度的品牌群，成为中
为中国细分市场的第一品牌。 国时尚生活的引领者。
第二十条 公司股份总数为 347,200,602 股，公司 第二十条 公司股份总数为 347,064,592 股，公司
股本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明 召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布
原因。 公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 上股份的股东可以提名独立董事候选人，但不得股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
补监事的候选人； 选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任
董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
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