603518 沪市 锦泓集团

证券简称：锦泓集团                    证券代码：603518
    锦泓时装集团股份有限公司

        第一期员工持股计划

          （草案）摘要

                  二〇二一年八月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      风险提示

  1、锦泓时装集团股份有限公司（以下称“锦泓集团”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）高级管理人员及其他核心管理人员。参加本次持股计划的总人数不超过20人，其中高级管理人员为3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锦泓集团A股普通股股票，合计不超过273.10万股，占当前公司股本总额28,542.98万股的0.96%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
  6、本员工持股计划购买回购股票的价格为5.6元/股。

  7、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留19.00万股作为预留份额，占本期持股计划标的股票总数的6.96%。预留份额暂由公司员工张苏安先生代为持有，张苏安不享有该部分份额对应的权益。

  8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期归属的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  9、本员工持股计划设立后将通过公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《锦泓时装集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
  10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况...... 7
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排...... 10
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 12
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 12
九、员工持股计划的管理模式 ...... 15
十、管理机构的任选 ...... 20
十一、员工持股计划的会计处理...... 20
十二、其他重要事项 ...... 21

                        释义

  在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

锦泓集团、本公司、公司    指  锦泓时装集团股份有限公司

员工持股计划、本员工持股  指  锦泓时装集团股份有限公司第一期员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划  指  《锦泓时装集团股份有限公司第一期员工持股计划
草案                          （草案）》

持有人                    指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锦泓
                              集团A股普通股股票

《员工持股计划管理办法》  指  《锦泓时装集团股份有限公司第一期员工持股计划
                              管理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露工作指引》      指  上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工
                              作指引》

《公司章程》              指  《锦泓时装集团股份有限公司章程》

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

    （一）员工持股计划参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司高级管理人员；

  2、公司（含下属子公司）其他核心管理人员。

  所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）
签署劳动合同或聘用合同。

    （二）员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过20人。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

  持有人所获份额分配情况如下所示：

                姓名                  拟持有份额  占本员工持股  拟获份额对应股
                                      （万份）    计划的比例  份数量（万股）

高级管理人员：张世源、周景平、陶为民    411.60        26.91%          73.50

    公司其他核心管理人员（13人）        1011.36      66.13%          180.60

        员工持股计划预留份额            106.40        6.96%          19.00

                合计                    1529.36      100.00%        273.10

  注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

  2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留19.00万股作为预留份额，占本期持股计划标的股票总数的6.96%。预留份额暂由公司员工张苏安先生代为持有，张苏安不享有该部分份额对应的权益。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。

  预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

  若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工