证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-028
绝味食品股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●首次授予限制性股票回购数量：5,498,000 股，回购价格：41.46 元/股
●预留授予限制性股票回购数量：488,300 股，回购价格：32.77 元/股
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第五
届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过《关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销离职激励对象持有的和由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施 2021 年限制性股票激励计划。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,986,300 股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十八会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 8 日，在公司内部公示了《绝味食品股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何
个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 2 月 20 日，公司监事会披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的5,986,300 股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的
二、回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的原因及后续安排
1、根据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于首次授予限制性股票的 4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 134,000 股将由公司回购注销；预留授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股将由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予和预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：定比 2020 年，2021 年营业收入增长率不低于 25%。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年实现营业收
入 6,548,621,784.04 元，定比 2020 年营业收入增长率为 24.12%，未达到《激励
计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。根据公司《激励计划》相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、公司制定激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。
鉴于公司外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期业绩考核目标,预计未来能够解锁的限制性股票满数量为零，继续实施 2021 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的《绝味食品股份有限公司公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《管理办法》的规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。公司 2021 年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和核心员工的积极性，以促进公司的持续稳定、健康发展。
三、本次回购注销限制性股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
公司本次回购注销共计 5,986,300 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，约占公司目前股份总数的 0.97%。
1、回购注销离职激励对象持有的限制性股票数量
公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 179,000 股，约占公司目前股份总数 0.03%。其中，回购注销首次授予限制性股票的 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票134,000 股，回购注销预留授予限制性股票的 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股。
2、回购注销因公司首次授予和预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票数量
公司因首次授予和预留授予第一个解除限售期的业绩未达到《激励计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计 2,322,920 股，约占公司目前股份总数 0.38%。其中，回购注销首次授予第一个解除限售期所涉及 111 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,145,600 股，预留授予第一个解除限售期所涉及 17 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 177,320 股。
3、回购注销因终止实施激励计划的限制性股票数量
因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计3,484,380 股，约占公司目前股份总数 0.57%。其中，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的 111 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,218,400 股，预留授予第二个和第三个限售期所涉及的 17 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 265,980 股。
（二）回购价格
1、本次回购注销首次授予限制性股票的 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 134,000 股，回购价格为 41.46 元/股。
2、本次回购注销预留授予限制性股票的 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股，回购价格为 32.77 元/股。
3、因公司首次授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票2,145,600 股，回购价格为 41.46 元/股+银行同期存款利息之和。
4、因公司预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票177,320 股，回购价格为 32.77 元/股+银行同期存款利息之和。
5、因终止实施激励计划，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的 111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,218,400 股，回购价格为 41.46 元/股。
6、因终止实施激励计划，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的 111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 265,980 股，回购价格为32.77 元/股。
（三）回购金额
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额加上银行同期存款利息之和。
四、终止激励计划并完成回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 5,986,300 -5,986,300 0
无限售条件的流通股 608,630,695 0 608,630,695
股份合计 614,616,995 -5,986,300 608,630,695
五、本次终止实施激励计划并回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；未达成公司业绩目标的股份支付费用予以转回；公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、
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