关于绝味食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2021年9月
中国证券监督管理委员会：
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 6 日收到贵会下发的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212213 号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 10
问题 3...... 15
问题 4...... 27
问题 5...... 49
问题 6...... 53
问题 7...... 61
问题 8...... 80
问题 9...... 94
问题 10...... 104
问题 11 ......112
问题 12...... 129
问题 13...... 147
问题 14...... 166
问题 1、根据申报材料，申请人存在对外担保。请申请人补充说明：（1）申请人是
否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险
（一）发行人对外担保情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人子公司为子公司提供担保的情况如下表所示：
序号 担保 担保人 被担保人 担保权人 担保金额 担保期限
形式 （万元）
1 保证 仙桃精武 武汉零点 武汉农村商业银行股份 2,950 2021.08.27-
有限公司蔡甸支行 2023.08.27
湖北省农业信贷担保有 自担保权人代被担保人
2 保证 武汉零点 仙桃精武 限公司 300 向债权人偿还担保债务
之日起三年
武汉零点系发行人于 2020 年 9 月收购而来的公司，为发行人的控股子公司，发行
人全资子公司网聚投资持有武汉零点 38.38%的股份。仙桃精武系武汉零点全资子公司。
上表所列的 2,950 万元和 300 万元的担保分别发生于 2020 年 8 月 19 日和 2020 年 6 月
18 日，均发生在发行人收购武汉零点之前；前述担保对应的贷款已分别于 2021 年 8 月
18 日和 6 月 25 日按时偿还，借款合同履行完毕，担保已于本次非公开发行申报前解除。
2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人未新增对外担保。
（二）相关法律法规规范对外担保行为的要求
1、发行人对外担保行为符合法规要求
（1）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规对上市公司对外担保的要求
中国证监会于 2003 年 8 月 28 日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定：“（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。
中国证监会于 2005 年 11 月 14 日发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）》对证监发[2003]56 号文进行了调整，具体规定如下：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”，“《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行”。
2017 年 12 月 7 日，中国证监会下发《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>
等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16 号），对证监发[2003]56 号文进行修订，删除了证监发[2003]56 号中第三条第五款第 4 项“上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施”。 本次修订目的是根据《国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作的通知》（国办发[2017]40 号）要求，深入推进“放管服”改革，删除相关行政审批事项，修订内容与对外担保无关。
据此，证监发[2003]56 号文中有关上市公司不能为关联方提供担保的规定已被证监
发[2005]120 号文修订，上市公司在履行董事会及股东大会审议程序后可以为关联方提
供担保。
（2）证监会公告[2017]16 号文发布后，其他发布实施的法律、法规及相关规定未
禁止上市公司为关联方提供担保
2017 年 12 月 7 日，中国证监会发布《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>
等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16 号），删除了证监发[2003]56 号文涉及行政审批事项的条款之后，国家陆续出台了相关法律及法规，对公司为关联方担保做出规定。
1）《公司法（2018 年修订）》的规定
《公司法（2018 年修订）》第 16 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供
担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”据此，《公司法》并未禁止公司为关联方提供担保。
2）证监会公告[2017]16 号文发布后中国证监会的其他有关规定
2018 年 9 月 30 日，中国证监会发布《上市公司治理准则（2018 修订）》，其中第
六章第三节“关联交易”中删除了 2002 年 1 月 7 日出台的《上市公司治理准则》（证监
发[2002]１号）第一章第三节“关联交易”中有关“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”的规定。
2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
（证监会公告[2019]10 号），其中第四十一条为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。„„（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
2019 年 7 月 5 日，中国证监会发布《再融资业务若干问题解答》，其中问题 7（“上
市公司存在为合并报表范围外的公司提供担保情形的，发行人和中介机构应当如何进行核查及信息披露？”）部分解答内容如下：“上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。”之后中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》也有相同规定。
据此，证监会公告[2017]16 号文发布之后，中国证监会发布的其他文件未禁止上市
公司为关联方提供担保。
3）上交所上市规则等未禁止上市公司为关联方提供担保
2018 年 11 月 16 日，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》，其中第 10.2.6 条规定：“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”之后上交所于 2019 年和 2020年修订的上市规则也具有同样的规定。据此，上交所未禁止上市公司为关联方提供担保。
综上，证监发[2003]56 号文中有关上市公司不能为关联方提供担保的规定已被证监
发[2005]120 号文修订。证监会公告[2017]16 号文发布后，其他发布实施的法律、法规及相关规定未禁止上市公司为关联方提供担保。因此，发行人上述 2 笔担保未违反上市公司相关规定。
2、发行人对外担保审议流程符合法规要求
由于发行人上述 2 笔对外担保均发生在发行人收购武汉零点之前，因此不涉及上市
公司董事会或者股东大会就上述 2 笔对外担保履行决策程序。
就上述第 1 笔担保，仙桃精武股东于 2020 年 7 月 23 日作出股东决定，同意为武汉
零点提供担保；就上述第 2 笔担保，武汉零点股东会于 2020 年 6 月 20 日作出股东会决
议，同意为仙桃精武提供担保。
因此，上述 2 笔担保审议流程符合《公司法》规定。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
发行人上述 2 笔担保事项对方未提供反担保，该等担保不会增加发行人的债务或风
险，不会造成发行人利益受损，具体原因如下：上述第 1 笔担保系仙桃精武为武汉零点提供，由于仙桃精武为武汉零点全资子公司，因此该担保对发行人权益不会产生影响；上述第 2 笔担保系武汉零点为其全资子公司仙桃精武提供，即使发生实际担保履约的情形，上市公司及网聚投资也仅需按照其在武汉零点的实际持股比例来承担相应风险和责任，因此该担保不会导致发行人需承担超出其持股比例范围的风险。
此外，上述 2 笔担保对应的贷款已分别于 2021 年 8 月 18 日和 6 月 25 日按时偿还，
借款合同履行完毕，担保已于本次非公开发行申报前解除，且未发生代偿风险。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；是否及时履行信息披露义务
由于上述 2 笔对外担保均发生在发行人收购武汉零点之前，因此不涉及发行人董事
会或者股东大会就上述 2 笔对外担保履行决策程序，不涉及发行人就上述 2 笔担保履行对外担保临时公告披露程序并相应向投资者披露原因和揭示风险。该等担保不会增加发行人的债务或风险，不会造成发行人利益受损，具体情况请参见本题
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