603517 沪市 绝味食品

证券简称：绝味食品                          证券代码：603517
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

          绝味食品股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2021 年 3 月


                      目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 5
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 6
（三）本激励计划的授予情况 ...... 7
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 7
（五）结论性意见 ...... 8
一、释义
1. 上市公司、公司、绝味食品：指绝味食品股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励
  计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
  件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员，不包括独
  立董事、监事。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
  还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限
  售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《绝味食品股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
18. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绝味食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对绝味食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绝味食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十八会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  2、2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 8 日，在公司内部公示了《绝味食品股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本
次拟激励对象提出的异议。2021 年 2 月 20 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<绝
味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十五会议
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，绝味食品向激励对象首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明

  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

  1、本公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，绝味食品不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外绝味食品不存在“上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划的授予情况

  1、首次授予日：2021 年 3 月 8 日

  2、授予数量：559.80 万股

  3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  4、授予人数：124 人

  5、授予价格：41.46 元/股

  6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

      姓名            职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占本计划公告日

                                  票数量（万股）  票总数的比例  股本总额的比例

      彭刚毅      副总经理、董事      14.00          2.50%          0.02%

                      会秘书

      王志华        财务总监        13.10          2.34%          0.02%

        核心员工（122 人）            532.70          95.16%          0.88%

                合计                  559.80        100.00%        100.00%

  注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数

  7、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为绝味食品在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

  本财务顾问认为：截至报告出具日，绝味食品股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，绝味食品股份有限公司不存在不符合公司 2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。