欧普照明股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体董事，于2019年4月19日在公司办公楼一楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告需提交公司股东大会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《2019年第一季度报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于2018年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度合并的归属母公司的净利润为899,223,477.11元，其中母公司当期实现净利润657,416,957.54元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金65,741,695.75元，加上年初未分配利润，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为1,857,242,645.34元。
本公司拟以实施2018年年度利润分配的股权登记日总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金4元（含税）。
公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本预案需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币36亿元，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司公告2019-012《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于2019年度开展外汇交易业务的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司公告2019-013《关于2019年度开展外汇交易业务的公告》。
（十四）审议通过《关于2019年度授权对外担保额度的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司公告2019-014《关于2019年度授权对外担保额度的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
详见公司公告2019-015《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
详见公司公告2019-016《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十七）审议通过《关于聘请2019年度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司公告2019-017《关于聘请2019年度审计机构和内控审计机构的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十八）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司公告2019-018《关于会计政策和会计估计变更的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司公告2019-019《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二十）审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事丁龙、齐晓明回避表决。
详见公司公告2019-021《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权/
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司公告2019-022《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的的公告》。
（二十二）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司召开2018年年度股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
