证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-009
爱慕股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知和
会议材料于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件等方式发出，会议于 2023 年 4 月 27 日
上午 11 点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年年度报告》、《公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（六）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1、2022 年度公司董事人员薪酬情况：
姓名 现任职务 报告期内从公司获得的 是否在公司关联
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
张荣明 董事长、总经理 28.54 否
宋玉惠 董事 45.60 否
郑崝 董事 58.60 否
高丽平 董事 49.10 否
龙涛 独立董事 12.00 否
孙刚 独立董事 12.00 否
史克通 独立董事 12.00 否
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。
2、2023 年度公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023 年度薪酬标准为税前 12.00 万元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员 2022 年度薪酬，具体薪酬如下：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
张荣明 董事长、总经理 28.54 否
杨彦 副总经理 86.00 否
刘慧枝 副总经理 85.32 否
何林渠 财务总监、董事会秘书 69.98 否
2023 年度，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（九）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
（十二）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张荣明先生、宋玉惠女士回避表决。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。
（十三）审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十五）审议通过了《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022 年爱慕股份社会责任报告》。
（十六）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
16.1 关于选举张荣明先生为公司第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.2 关于选举宋玉惠女士为公司第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.3 关于选举郑崝先生为公司第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.4 关于选举卜才友先生为公司第三届董事会董事的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。
（十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
17.1 关于选举周海涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.2 关于选举史克通先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.3 关于选举赵英明先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2023 年 4 月 29 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《
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