证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-004
爱慕股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 22 日召开了公司第二
届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》，同日召开了公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
《证券法》和其他有关规定成立的股 《证券法》和其他有关规定成立的股份
份有限公司。 有限公司。
公司由原北京爱慕内衣有限公司 公司由原北京爱慕内衣有限公司整
1 整体变更的方式设立，在北京市工商 体变更的方式设立，在北京市朝阳区市
行政管理局注册登记，取得营业执照， 场监督管理局注册登记，取得营业执
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 照，统一社会信用代码为：
91110105101756720B。 91110105101756720B。
第十二条 公司根据中国共产党章程
2 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
3 可以依照法律、行政法规、部门规章及 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
序号 修改前 修改后
（一） 减少公司注册资本； 并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
合并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的公司 份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
其股份； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换公司发行的可 必需。
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
4 方式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
通过公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者 将其持有的本公司股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券在买入后 6 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归本公司所有， 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
是，证券公司因包销购入售后剩余股 以及有中国证监会规定的其他情形的除
票而持有 5%以上股份以及有国务院 外。
证券监督管理机构规定的其他情形 前款所称董事、监事、高级管理人员、
5 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、高级管理人 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
员、自然人股东持有的股票或者其他 持有的及利用他人账户持有的股票或者
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条第一款规定
的股票或者其他具有股权性质的证 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
券。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款的规
行。公司董事会未在上述期限内执行 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，股东有权为了公司的利益以自己 责任。
序号 修改前 修改后
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的
（二） 选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
的董事、监事，决定有关董事、监事的 事项；
报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方
（五） 审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和
（六） 审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作
（七） 对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
（九） 对公司合并、分立、解散、清 者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；
6 （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规
（十二） 审议批准本章程第四十一条 定的担保事项；
规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售
（十三） 审议公司在一年内购买、出 重大资产金额超过公司最近一期经审计
售重大资产金额超过公司最近一期经 总资产百分之三十的事项；
审计总资产 30%的事项； （十四） 审议公司根据《上海证券交易
（十四） 审议公司根据《上海证券交 所股票上市规则》的规定达到股东大会审
易所股票上市规则》的规定达到股东 议标准的交易事项；
大会审议标准的交易事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事
（十五） 审议批准变更募集资金用途 项;
事项; （十六） 审议股权激励计划和员工持股
（十六） 审议股权激励计划； 计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门 （十七） 审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决 或本章程规定应当由股东大会决定的其
定的其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授权
权的形式由董事会或其他机构和个人 的形式由董事会或其他机构和个人代为
代为行使。股东大会在上述职权范围 行使。股东大会在上述职权范围内做出决
序号 修改前
查看PDF原文
