河南思维自动化设备股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要信息提示：
限制性股票授予日：2019年3月13日
限制性股票授予数量：396.47万股
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于2019年3月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《思维列控2019年限制性股票激励计划草案》（以下简称《激励计划》）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2019年3月13日，并以21.86元/股的价格向104名激励对象授予396.47万股限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南
2、2019年1月9日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单》。
3、公司自2019年1月10日起通过宣传栏公示了《思维列控2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月10日至2019年2月21日，截止公示期满，除2名激励对象（秦宁、王义伟）离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于2019年2月24日披露了《思维列控监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
（二）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的《激励计划》是否存在差异的说明
《激励计划》确定的106名激励对象中，原激励对象秦宁、王义伟因离职不再符合激励条件，董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对本次激
106名调整为104名，本次授予的限制性股票总数由400万股调整为396.47万股。
除上述2名激励对象离职外，本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年3月13日为授予日，按《激励计划》规定的21.86元/股的价格，向104名激励对象授予396.47万股限制性股票。
1、授予日：2019年3月13日。
2、授予数量：396.47万股。
3、授予人数：104名。
4、授予价格：21.86元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 50%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 30%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 20%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
7、解锁条件
对于按照本次激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
项目 条件
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第一次解锁条件 数，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于30%
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第二次解锁条件 数，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于40%
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第三次解锁条件 数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于50%
注：以上“净利润”指标以股权激励成本摊销前的净利润为计算依据，且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占公司当前总
数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
解宗光 董事
1 副总经理 32.00 8.07% 0.17%
2 苏站站 财务总监 16.00 4.04% 0.08%
3 焦炳岩 副总经理 16.00 4.04% 0.08%
4 石战成 副总经理 16.00 4.04% 0.08%
5 徐景胜 副总经理 8.00 2.02% 0.04%
6 卢利勇 副总经理 2.33 0.59% 0.01%
其他人员共98人 306.14 77.22% 1.60%
合计104人 396.47 100.00% 2.08%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对激励对象名单进行了核实，具体情况如下：
1、《激励计划》确定的拟激励对象名单的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、拟激励对象包括公司（含下属子公司）任职的部分董事、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
3、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
计划》等规定的激励对象条件。
5、拟激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，公司监事会核查后认为，《激励计划》确定的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》所规定的各项条件，具备参加本次激励计划的主体资格。
三、激
