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603508 沪市 思维列控


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603508:思维列控重大资产重组继续停牌暨延期复牌的公告

公告日期:2018-03-30

证券代码:603508          证券简称:思维列控        公告编号:2018-035

              河南思维自动化设备股份有限公司

        重大资产重组继续停牌暨延期复牌的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要信息提示:

      公司预计自2018年3月30日起继续停牌不超过1个月。

    河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划重大事项,可能涉及公司重大资产重组,经公司向上海证券交易所申请,公司股票已于2018年2月28日起连续停牌。停牌期间,本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于2018年2月28日、3月7日、3月14日、3月16日、3月21日、3月28日披露的《公司重大事项停牌的公告》(公告编号:2018-012)、《公司重大事项停牌进展公告》(公告编号:2018-013)、《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-018)、《关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号:2018-020)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-022),《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-032)。公司预计股票自2018年 2月28日起预计停牌不超过1个月。

    目前,本次筹划重大资产重组的具体情况如下:

    一、本次重大资产重组的基本情况

    (一)公司股票自2018年2月28日开市起停牌,并于2018年3月14日起

进入重大资产重组程序。

    (二)筹划重大资产重组背景

    2018年3月7日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以

现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》,公司拟以现金方式收购河南蓝信科技

股份有限公司(以下简称“蓝信科技”)股东赵建州、SuccessFortuneManagement

Limited、张华、北京南车华盛创业投资企业(有限合伙)(以下简称“南车华盛”)合计持有的蓝信科技49%的股权,该事项尚需股东大会审议。详见公司于2018

年3月8日披露的《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%

股权的公告》(公告编号:2018-014)。

    截至2018年3月21日,公司就以现金方式收购蓝信科技49%股权事宜已分

别与蓝信科技股东赵建州、SuccessFortuneManagementLimited、张华、南车华

盛签署了《股权购买协议》。

    上述事项完成后,公司拟继续收购蓝信科技剩余股东赵建州、西藏蓝信投资有限公司(以下简称“西藏蓝信”)持有蓝信科技的部分股权,经与有关各方论证和协商,该事项构成重大资产重组。

    (三)重组框架介绍

    1、标的资产情况

    本次交易标的资产为赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的部分股权。蓝信科技所处行业为列控动态监测系统行业,主营业务为动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护。

    2、主要交易对方

    本次交易的意向交易对方为蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信,均为独立第三方。

    3、交易方式

    公司拟以现金方式或其他非现金方式购买赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的部分股权,具体交易方式可能根据交易进展进行调整。

    二、本次重大资产重组的工作进展情况

    自公司本次重大资产重组事项停牌之日起,公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜,推进重组的各项工作。截至目前,本次重大资产重组工作进展情况如下:

    (一)与交易对方沟通、协商的情况说明

    停牌期间,公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作,包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作,目前处于进一步商讨、论证与沟通阶段,尚未与交易对方签订相关重组框架协议或意向协议。

    (二)中介机构工作进展情况

    公司已初步完成对独立财务顾问、审计、评估等中介机构的选聘工作,公司将尽快与相关中介机构签订重组服务协议。截至本公告日,公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(报告编号:大华审字[2018]004496号)。目前,相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中。

    三、无法按期复牌的具体原因说明

    截至本公告日,公司与交易方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项,尚需要时间进行论证和完善重组方案,标的资产的相关尽职调查、评估等工作尚未完成,重大资产重组预案或报告书(草案)亦尚未形成。因此,公司预计无法在2018年3月30日之前披露重大资产重组预案或报告书(草案)并复牌。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作顺利进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,公司申请延期复牌。

    四、申请继续停牌时间

    鉴于本次重大资产重组仍存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2018年3月30日起继续停牌不超过1个月。

    停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告,待相关工作完成后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案,及时公告并复牌。敬请广大投资者关注后续公告,注意投资风险。

    特此公告。

                                         河南思维自动化设备股份有限公司

                                                        董事会

                                                  2018年3月30日