证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2019-060
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元，下同），不高于
人民币 6,000 万元（含 6,000 万元，下同）；
回购股份的价格：不超过人民币 25 元/股（含 25 元/股，下同）；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；
回购股份的用途：用于股权激励/员工持股计划；
相关股东是否存在减持计划：公司持股 5%以上的股东未来 6 个月存在减持计划，
具体情况详见公司 2019 年 3 月 16 日披露的减持计划公告（公告编号 2019-007），公司控
股股东及其一致行动人、公司董监高在未来 6 个月均无减持计划。
相关风险提示：
公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
回购股份用于股权激励/员工持股计划的，可能面临因相关方案未能经公司股东大
会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或
终止本次回购方案的风险；
回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《公司章程》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，江苏振
江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。拟用自有资金或自筹资金不低于人民币3,000 万元、不超过人民币 6,000 万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。
2019 年 8 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次回购股份方
案。公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称和持股数量、比例，具体内容详见上海证券交易所网站公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发展，公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未用于实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。
（二）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的金额为不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元（均含本
数）。拟用于实施股权激励/员工持股计划。 按回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限25 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 240 万股，约占公司目前已发行总股本的1.87%。具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过 25 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
公司用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限每股 25 元进行测算，预计回购股份数
量为 240 万股，占公司目前已发行总股本的 1.87%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数
量增加 240 万股，无限售条件流通股数量减少 240 万股，具体变化情况如下（以 2018 年
末数据为基准测算）：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件股份 4770.434 37.25% 5010.434 39.12%
无限售条件股份 8037.706 62.75% 7797.706 60.88%
总股本 12808.14 100% 12808.14 100%
2、按回购金额下限 3,000 万元、回购价格上限每股 25 元进行测算，预计回购股份数
量为 120 万股，占公司目前已发行总股本的 0.94%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数
量增加 120 万股，无限售条件流通股数量减少 120 万股，具体变化情况如下（以 2018 年
末数据为基准测算）：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件股份 4770.434 37.25% 4890.434 38.18%
无限售条件股份 8037.706 62.75% 7917.706 61.82%
总股本 12808.14 100% 12808.14 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 29.90 亿元，总负债为 14.99 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为 14.03 亿元。根据截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，本
次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过 2.01%和 4.28%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，本次股份回购具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元，
资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过 25 元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个
月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，截至董事会审议本次回购的前 6 个月内，公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3
个月、未来 6
