长江证券承销保荐有限公司
关于南都物业服务集团股份有限公司使用自有资金方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“南都物业”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持续督导职责根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对南都物业使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2333 号）核准，并经上海证券交易所同意，南都物业首次公开发行人民币普通股（A 股）1,984.127 万股，发行价格为每股人民币 16.25 元。共计募集资金人民币 32,242.06 万元，扣除各项发行费用人民币 3,493.77 万元后的募集资金净额为人民币 28,748.29 万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2018 年 1 月 29 日出具天健验[2018]22 号验资报告。
募集资金到账后，已全部存放于已开设的募集资金专项账户内，公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行、浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行，分别与公司全资子公司浙江悦都网络科技有限公司（以下简称“悦都科技”）、浙江大悦商业经营管理有限公司（以下简称“大悦商业”）签署了《募集资金四方监管协议》。
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 物业管理智能化系统项目 9,049.90 7,000.00
2 全国物业服务业务拓展项目 9,860.00 6,000.00
3 社区 O2O 平台建设项目 5,000.00 3,000.00
4 公寓租赁服务项目 10,785.80 10,785.80
5 人力资源建设项目 6,375.11 1,962.49
合计 41,070.81 28,748.30
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
南都物业募集资金支付主要采用的是先以自有资金支付募投项目部分款项，后续按照月度统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司或子公司基本存款账户，具体原因如下：
1、公司的材料和部分设备采购采取批量统一采购的策略，不按募投项目加以区分，需要以自有资金先行统一支付；
2、物业管理智能化系统项目和全国物业服务业务拓展项目数量较多，支出项目较为繁杂，募集资金专户的审批流程较长，所有费用直接从专户支出，将严重影响项目的建设和运营效率；
3、募投项目支出包括员工工资，对支付的时效性要求较高，由于募集资金专户的支出需要外部监管银行的审批，流程具有一定的不确定性，因此采用自有资金先行支付。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、物业管理智能化系统
物业管理智能化系统项目投入由各战区项目部发起费用报销申请，分别经战区财务、项目负责人、区域负责人、采购专业经理和战区分管负责人（公司副总裁级）审批。战区财务人员按月编制成“募集资金使用明细表”上报给公司总部财务管理中心，公司财务经理和财务总监对“募集资金使用明细表”所列示的内容进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。
其中，战区财务负责人负责募集资金列支费用的判断、审核及战区账户支付；公司总部财务管理中心负责安排募集资金支付各战区已支付的自有资金。
2、全国物业服务业务拓展项目
全国物业服务业务拓展项目投入由各战区相关部门发起费用报销申请，分别经项目负责人、区域负责人、战区会计、总部市场营销中心负责人及战区财务负责人审批后。战区财务人员按月编制“募集资金使用明细表”报送公司总部财务管理中心，公司财务经理和财务总监对“募集资金使用明细表”所列示的内容进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。
其中，总部市场营销中心负责全国物业服务业务拓展项目的实施及费用的审批；战区财务负责人负责募集资金列支费用的判断、审核及战区账户支付；公司总部财务管理中心负责安排募集资金支付各战区已支付的自有资金。
3、社区 O2O 平台建设项目
社区 O2O 平台建设项目由子公司悦都科技各部门按正常报销流程进行线上或线下报销申请，需经子公司会计、子公司各相关负责人和子公司财务负责人进行审核后，由子公司财务负责人负责募集资金列支费用的判断、审核及募集账户支付。
4、公寓租赁服务项目
公寓租赁服务项目由子公司悦都科技各部门按正常报销流程进行线上或线下报销申请，需经子公司会计、子公司各相关负责人和子公司财务负责人进行审核后，由子公司财务负责人负责募集资金列支费用的判断、审核及募集账户支付。
5、人力资源建设项目
人力资源建设项目由人力资源中心人员发起费用报销申请，由人力资源中心负责人和总部财务经理进行审批。审批后，由公司总部财务管理中心从募集资金帐户支付或从募集资金账户划款至总部基本户。
其中，公司总部分管财务经理负责募集资金列支费用的判断、审核；公司总部财务管理中心负责安排募集资金支付。
保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的影响
公司第二届董事会二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事一致同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项，本议案无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。综上，公司独立董事一致同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集
资金管理制度》等的相关规定。综上，公司监事会一致同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
查看PDF原文
