证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-033
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于注销部分 2019 年股票期权激励计划
预留授予的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召开
第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序
1、2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于
2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公
司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日向符合授予条件的 157 名激励对象
授予 2,357,732 份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预
留授予的激励对象由 157 人调整为 153 人，授予期权数量由 2,357,732 份调整为
2,353,374 份。独立董事对上述事项发表了独立意见。
4、2020 年 4 月 22 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
5、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为 164.58 元/股；因公司 2019 年股票期权激励计划中原确定的 6 名激励对象因离职不再符合激励条件，股权激励对象调整为 147 人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为 660,975 份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派，2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为 164.265 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监
事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，2019 年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的 143 名激励对象办理 651,555 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
8、2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为 121.29 元/股，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
9、2023 年 4 月 7 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中有 33 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的 218,005 份股票期权由公司注销。预留授予的激励对象调整为 110 人，尚未开始行权的股票期权数量调整为 954,827 份。独立董事对本次注销部分预留授予的股票期权相关事项发表了独立意见。
二、关于注销部分股票期权的说明
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权中的 33 名激励对
象已离职，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述 33 名激励对象已获授但尚未行权的 218,005 份股票期权由公司注销。
本次调整后，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为 110 人，尚未开始行权的股票期权数量调整为 954,827 份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、鉴于公司《激励计划》预留授予股票期权的激励对象中有 33 名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述 33 名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定，且属于公司 2019 年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
五、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》预留授予的股票期权中 33 名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述 33 名原激励对象已获授但尚未开始行权 218,005 份股票期权。公司本次注销上述 33 名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023 年 4 月 8 日
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