证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-056
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司现金收购北京视信源科技发展有限公司
20.07%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）以现金方式收购北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）20.07%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易未达到公司董事会审议标准，无须提交至公司董事会审议
公司以发行股份方式购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及视信源79.93%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）已获得中国证监会核准，相关工商变更手续尚在办理中。具体内容详见公司于2019年6月22日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2019-052）。现公司通过现金方式收购视信源剩余股东持有的合计20.07%股权，从而持有视信源100%股权。
一、交易概述
2019年7月17日，上海韦尔半导体股份有限公司与交易相关方签署了《股权转让协议》，以现金方式收购WayneWei-mingDai（戴伟民）、ShoichiRyu（龍
尚一）、WangChingMiaoWilson（王瑋麟）、HidekiOkauchi（岡內英樹）、HirokoMihara（三原弘子）、DDS,Inc.（以下简称“株式会社DDS”）、InnovationEngine株式会社（以下简称“IE株式会社”）、AdvancedTechnologyIndustryCreationInvestmentLimitedPartnership（以下简称“先端组合”）（上述主体以下统称“转让方”）共计持有的视信源20.07%股权。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实比对，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的有关规定，本次交易尚未达到公司董事会审议标准，无须提交至公司董事会审议。本次交易已经公司总经理办公会审议通过，同意公司以现金方式收购WayneWei-mingDai（戴伟民）、ShoichiRyu（龍尚一）、WangChingMiaoWilson（王瑋麟）、HidekiOkauchi（岡內英樹）、HirokoMihara（三原弘子）、株式会社DDS、IE株式会社、先端组合八名股东共计持有视信源20.07%的股权。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方共八个交易对方，各交易对方与公司均不存在关联关系，各交易对方基本情况如下：
（一）WayneWei-mingDai（戴伟民）
性别：男
国籍：美国
住所：****GoldStreet,Suite***P.O.Box****,SanJose,CA95***
（二）ShoichiRyu（龍尚一）
性别：男
国籍：日本
住所：东京都府中市四谷一丁目*番地**
（三）WangChingMiaoWilson（王瑋麟）
性别：男
国籍：香港
住所：香港柴湾嘉业街**号**工业中心******
（四）HidekiOkauchi（岡內英樹）
性别：男
国籍：日本
住所：東京都文京区小石川*****小石川***
（五）HirokoMihara（三原弘子）
性别：女
国籍：日本
住所：日本国千葉県我孫子市新木野*****
（六）IE株式会社
币种：日元单位：元
公司全称 InnovationEngine株式会社
公司类型 日本株式会社
法定代表人 佐野睦典
成立日期 2001年1月31日（平成13年）
注册地址 东京都港区芝浦三丁目11番13号
注册证书号 0104-01-058612
主营业务 管理咨询
项目 2018.8.31 项目 2017.9.1-2018.8.31
资产总额 1,130,000,000 营业收入 389,000,000
所有者权益 524,000,000 净利润 20,000,000
注：IE株式会社自公历9月1日至8月31日止为一个会计年度。
（七）株式会社DDS
币种：日元单位：元
公司全称 DDS,Inc.
公司类型 日本株式会社
法定代表人 三吉野健滋
成立日期 1995年9月13日（平成7年）
注册地址 爱知县名古屋市中区丸内三丁目6番41号
注册证书号 1800-01-046613
主营业务 认证机器的设计、开发、生产、销售
项目 2018.12.31 项目 2018年
资产总额 1,800,552,888 营业收入 -67,429,728
所有者权益 -888,186,211 净利润 -909,821,201
（八）先端组合
币种：日元单位：元
公司全称 AdvancedTechnologyIndustryCreationInvestmentLimitedPartnership
公司类型 日本無限責任組合
法定代表人 無限責任組合員 InnovationEngine株式会社法人代表佐野睦典
成立日期 2005年8月9日（平成17年）
注册地址 东京都港区芝浦三丁目11番13号
注册证书号 0104-05-004824
主营业务 创投业务
项目 2018.12.31 项目 2018年
资产总额 2,725,000,000 营业收入 -
所有者权益 2,724,000,000 净利润 -200,000,000
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为转让方合计持有的视信源20.07%股权，具体转让份额如下：
序号 转让主体 转让出资额 转让股权比例（%）
（万美元）
1 株式会社DDS 10.24 5.12
2 WayneWei-mingDai（戴伟民） 9.18 4.59
3 ShoichiRyu（龍尚一） 6.58 3.29
4 WangChingMiaoWilson（王瑋麟） 6.42 3.21
5 IE株式会社 2.38 1.19
6 HidekiOkauchi (岡內英樹) 1.84 0.92
序号 转让主体 转让出资额 转让股权比例（%）
（万美元）
7 HirokoMihara (三原弘子) 1.80 0.90
8 先端组合 1.70 0.85
合计 40.14 20.07
2、交易标的权属状况说明
转让方持有的视信源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。视信源各股东同意转让方转让标的股权事宜，并不可撤销的放弃对该等被转让的标的股权的优先购买权。
（二）标的公司的基本情况
视信源为持股型公司，其主要资产为持有的北京思比科微电子技术股份有限公司53.85%股权。
公司名称 北京视信源科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层202室
主要办公地点 北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层202室
法定代表人 陈杰
注册资本 美元200万元
成立日期 2005年4月6日
统一社会信用代码 91110108772552227N
主营业务 视信源仅为思比科的持股公司，并不进行生产经营业务。
项目 2018.12.31 项目 2018年
（人民币/万元） （人民币/万元）
资产总额 390.18 营业收入 -
所有者权益 214.38 净利润 -15.46
以上财务数据
