上海韦尔半导体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议、2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过18,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过6,000万元。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2
募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。
八、办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权的变动情况
按回购价格上限30元/股，回购金额上限18,000万元，回购数量600万股测算如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，公司股本总额不发生变化，具体情况如下表所示：
回购前 回购后
类别
股份数（股）股份比例（%）股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件流通股 319,248,940 70.04 325,248,940 71.36
无限售条件流通股 136,565,000 29.96 130,565,000 28.64
股份总数 455,813,940 100.00 455,813,940 100.00
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划导致全部被注销，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
类别
股份数（股）股份比例（%）股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件流通股 319,248,940 70.04 319,248,940 70.97
无限售条件流通股 136,565,000 29.96 130,565,000 29.03
股份总数 455,813,940 100.00 449,813,940 100.00
注：以上假设建立在公司2017年限制性股票尚未解锁或回购注销的基础上，后续实际股份变动情况以后续实施公告为准。
十、本次回购对公司经营、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币396,798.52万元，归属于母公司股东净资产为人民币161,027.03万元，流动资产为人民币297,437.77万元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币18,000万元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为4.54%、11.18%、6.05%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
本次股份回购资金为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在600万股额度内回购股份，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份系基于对未来发展前景的信心和价值判断，综合考虑公司近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心。因此，本次回购具有必要性；
3、公司拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份符合相关法律法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益，回购方案必要且可行。同意本次回购股份预案，并将本议案提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市天元律师事务所针对公司本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，符合有关法律法规及规范性文件的要求；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照有关法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司使用自有资金或自筹资金进行本次股份回购，资金来源合法。
十四、财务顾问的专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，国信证券股份有限公司认为，韦尔股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十五、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年10月26日）及股东大会的股权登记日（2018年11月5日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司2018年11月9日发布的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-111）。
（二）债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司董事会已于2018年11月13日发布了《关于集中竞价方式回购股份通知债权人公告》（公告编号：2018-112）。
（三）回购专用账户
