上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在云南产权交易所公开挂牌的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买。（以下简称“本次交易”）
本次交易不构成关联交易
本次交易构成重大资产重组
本次交易已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。
一、本次竞买项目概述
公司拟参与云南城投全资子公司瑞滇投资持有的全资子公司芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买。瑞滇投资已于2018年10月25日在云南产权交易所公开挂牌转让芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权。
100%的股权、芯力投资100%的股权不构成关联交易，对公司构成重大资产重组。2018年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议通过。
公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若本次竞买成功，本次交易对公司构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并经上海证券交易所等监管部门审批，具有不确定性风险。若本次交易无法通过上述任一审批环节，本次交易将无法实施。
二、本次竞买项目概述
（一）深圳市芯能投资有限公司
2018年10月25日，瑞滇投资在云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）发布《深圳市芯能投资有限公司100%股权转让公告》，主要内容如下：
1、标的名称：深圳市芯能投资有限公司100%股权
2、项目编号：23GQ20180052
3、股权挂牌价格：100,919.189万元
4、挂牌期满日期：2018年11月22日
5、保证金交纳金额：15,137.8783万元
6、交易方式：经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让。经公开征集，产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。
买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）
（2）价款支付与结算：
①价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日后，5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清（以到达云交所资金监管账户为准），并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
②结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算：a.交易保证金；b.转、受让方应向云交所支付的相关费用；c.交易价款。
（3）标的交付方式：转让方应当于受让方付清交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。
（4）受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按成交价款的1‰一次性向云交所交纳交易服务费。逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除；在付清交易服务费后，受让方交纳的交易保证金可以转为交易价款的一部分。
（5）本次产权转让所涉及的税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。
（6）本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（7）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。
（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起3个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）
交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所交易服务费且不存在交易保证金转为违约金情形的，交易保证金可以转为交易价款的一部分。
（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：a.意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b.征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；c.在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；d.在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；e.其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。
（3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金付至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
（4）意向受让方所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由其确认。
9、与转让相关其他条件：
（1）交易保证金设定为15,137.8783万元。
（2）交易保证金交纳时间：意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内。
（3）交易保证金设置、递交、处置和结算等行为，按照《云南产权交易所有限公司交易保证金管理细则》执行。
（4）因处置保证金而发生争议，按“谁决定、谁负责”的原则承担相应法律后果。
（二）深圳市芯力投资有限公司
（http://www.cynee.net/）发布《深圳市芯力投资有限公司100%股权转让公告》，主要内容如下：
1、标的名称：深圳市芯力投资有限公司100%股权
2、项目编号：23GQ20180053
3、股权挂牌价格：67,822.736万元
4、挂牌期满日期：2018年11月22日
5、保证金交纳金额：10,173.4104万元
6、交易方式：经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让。经公开征集，产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。
7、交易条件：
（1）挂牌底价：人民币67,822.736万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）
（2）价款支付与结算：
①价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日后，5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清（以到达云交所资金监管账户为准），并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
②结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算：a.交易保证金；b.转、受让方应向云交所支付的相关费用；c.交易价款。
（3）标的交付方式：转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。
（4）受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按成交价款的1‰一次性向云交所交纳交易服务费。逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保
的一部分。
（5）本次产权转让所涉及的税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。
（6）本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（7）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。
（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起3个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）
7、交易保证金的处置方式
（1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所交易服务费且不存在交易保证金转为违约金情形的，交易保证金可以转为交易价款的一部分。
（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：a.意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b.征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；c.在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；d.在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；e.其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。
（3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金付至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
（4）意向受让方所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出
认。
8、与转让相关其他条件：
（1）交易保证金设定为10,173.4104万元。
（2）交易保证金交纳时间：意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内。
（3）交易保证金设置、递交、处置和结算等行为，按照《云南产权交易所有限公司交易保证金管理细则》执行。
（4）因处置保证金而发生争议，按“谁决定、谁负责”的原则承担相应法律后果。
三、交易对方基本情况
公司名称 瑞滇投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 云南省昆明市高新区海源北路六号招商大厦
法定代表人 张勋华
注册资本 150,000万元人民币
主营业务 项目投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
股东 云南城投100%持股
瑞滇投资是一家由云南城投全资控股的有限责任公司，主要进行半导体产业链等领域的股权投资，与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）本次交易标的的基本情况如下表所示：
公司名称 深圳市芯能投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人 张勋华
注册资本 1,000万元人民币
主营业务 股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
股东 瑞滇投资100%持股
主要资产 北京豪威6.31%股权
2、深圳市芯力投资有限公司
公司名称
